1945年的湘西和桂北，敌人踢上铁板，张发奎、汤恩伯两个常败将军，出了抗战以来最大的一口恶气。
1945年1月29日，冈村宁次认为自己可以改变中日战争局势，命令8万日军分三路进犯芷江，欲摧毁机场。
何应钦决心抓住日军分路太多、兵力不足的弱点，采取攻势防御。
日军要进攻到芷江，就必然要越过位于湘西的雪峰山。
雪峰山一个山峰就是一个血与火的战场，李天霞第100军阵地，19师57团主峰快被日军炸秃了，守军依然鏖战12个昼夜，毙伤敌军1900多人。
第100军在放洞地区向进攻之敌进行了猛烈攻击，日军一个个栽下去。战场形势开始有利于中国军队。
会战中，中国空军在湘西、滇东、芷江等地频繁出动，完全掌握了战区制空权，紧密配合陆军向日军突击和追杀。并广泛袭击日军汉口、岳阳、湘乡、长沙、邵阳、零陵等空军基地。5月15日，空军又以高爆炸弹、伞弹、液体燃烧弹对洞口、雪峰山地带进行地毯式轰炸，重创日军，迫使其撤退。芷江空战历时43天，空军共出动各型飞机2500架次；投弹100多万磅，发射机枪弹80万发，歼敌1万余人。
这时战场上的主动权已完全操纵在中国军队手中，何应钦下令实行攻势战略，令张发奎部向南宁进攻，汤恩伯部向柳州逼近。
张发奎抗战以来鲜有胜迹，他自豫湘桂作战失败后总结了教训。此时一听到反攻令，他格外兴奋。为了反攻，他已做好了一切准备。当他获知日军第22师团主力已向越南撤走，仅留下约2个联队镇守南宁及其附近各据点，并有撤退迹象，决定反攻从收复南宁开始。
张发奎先派两个突击营于邕龙路两侧地区，切断敌南宁与越南的交通。
5月中旬，张发奎令第64军一部潜过左江，在南宁侧后活动，主力推进至南宁近郊压迫敌人。还有便衣情报人员潜入城内伺机内应。以第46军主力推进至上林、宾阳附近。
此战，国军将士用命、奋勇争先，经过短期战斗，5月底将名城南宁收复。
惨败的日军分向邕宾、邕龙路逃窜。张发奎即令第64军一部向越南边境追击；以第46军切断向邕宾路逃窜之敌，并乘势向柳州攻击。6月上旬，相继克复思乐、明江。7月3日，克复龙州、凭祥，将桂南日军逐出国门。
南宁克复的第三天，张发奎即在南宁设指挥所。6月11日他令第62军及64军一部由曲靖、镇南关方向，向越北高平、谅山之敌攻击前进；46军收复宾阳后，克复桂平、武宣，向柳州迫进，柳州之敌已无退路。
张发奎感觉这是抗战以来最扬眉吐气的追击战。
第3方面军司令汤恩伯本是中原败将，且败得一塌糊涂，气得蒋介石两眼发赤，暴跳如雷地大骂好几天，叫他到重庆面训，撤他第1战区司令长官职。新任的第1战区司令长官陈诚也开检讨会，对汤恩伯大加责备，河南党政代表团的几位代表，甚至列出“十大罪状”，检讨会变成了声讨会。
1945年2月，汤恩伯被何应钦任命为第3方面军总司令，下辖14个美械师。从实力看，汤恩伯被免第一战区总司令真可谓“塞翁失马”。这次蒋介石对何应钦的任命还不放心，多次嘱咐汤恩伯：听好，这次反攻稍有不利，提着脑袋来见我，你好自为之吧。
汤恩伯带着多重压力与耻辱重上战场，虽然他不愿意为
中原会战承担太多的责任，但他还是想把这次反攻打得漂亮点。5月初，汤恩伯下令，第3方面军第29军向河池方向敌第13师团出击，预11师攻取河池，至21日便收复了河池。并沿黔桂铁路追击，于23日攻克得胜，6月6日收复宜山。
此时日军由柳州增援宜山，与第29军展开反复争夺，激战至当月14日，29军击退日军的反扑，再次收复宜山，日军只好退柳州。
这时日军在桂南只剩下桂林和柳州两大据点。因此
第2方面军已横在柳州南面。第3方面军以20军向日军追
击,第2方面军第46军自柳州南侧配合,两个方面军会合,向
柳州展开总反攻。6月30日，收复柳州，日军只好撤向最后一个窝点桂林。
汤恩伯命令第3方面军紧追不放，以20军、29军等部分三路沿湘桂铁路及其两侧向桂林急进，至7月24日，连克中渡、黄冕、阳朔、白沙，经过激战夺得桂林南面的门户永福，直逼桂林。第3方面军之第26、94军等部又从越城岭方面向桂林西北进逼，各路部队对桂林实行围攻，7月27日，收复桂林。
至此美丽的桂林山水、文化名城虽然经过日军的污染，自此后可以澄清，在人民的滋养下愈加清丽、新鲜。
7月中旬，国民党陆军部决定以南宁、柳州为基地，发动秋季攻势，进军广州，命张发奎的第2方面军于9月1日前攻克雷州半岛，作为进攻广州的前进基地。8月上旬，张发奎将该计划付诸实施时，因气候关系，推迟了一星期。而此时中国战场形势正蒸蒸日上，待8月15日张发奎下达进攻令时，在当天晚上就听到日本投降的消息。
意外的惊喜，使反攻变成和平接收，也使张发奎、汤恩伯出了抗战以来最大的一口恶气。
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