“法人住所地”的立案管辖审查规则梳理

法人住所地作为确定立案管辖的重要连接点，其内涵和认定优先顺序对案件有重要影响，但在司法实践中仍存在较大争议。本文基于上海地区的案件检索结果，梳理归纳裁判观点，并结合现行法律规定和法理，深入分析“法人住所地”立案管辖的审查规则，以期为相关实务工作提供参考。

文｜ 邱伟 马思杰 上海汉盛律师事务所

本文由作者向新则独家供稿

01
问题的提出

法人住所地是确定管辖的重要连接点。《民诉解释》 [1] 规定应优先将“主要办事机构所在地”认定为住所地，只有当主要办事机构所在地不能确定的，才应当将“注册地或登记地”认定为住所地。但“主要办事机构所在地”的认定较为复杂，法人的办事机构所在地可以存在多个，如何认定某地为“主要”办事机构所在地也具有很大的不确定。

由于主要办事机构所在地的认定易发争议，浪费司法资源，影响诉讼效率和程序公正，上海高院 [2] 统一采用“登记地标准”认定法人住所地。从上海法院的裁判实践来看，并非所有上海法院都严格采用登记地标准。

本文主要以上海法院为样本，在威科先行案例库检索平台中进行检索，将“法人&住所地&主要办事机构所在地”作为关键词，检索范围限定在“裁判理由及依据”，限制年份为“最近3年”，将审理法院限定在上海辖区内的全部法院，共检索到735份有效文书。

从统计结果来看，57.55%的法院严格采用登记地标准认定法人的住所地，42.45%的法院允许当事人提交证据证明“主要办事机构所在地”不同于注册地，但其中多数法院仍然认为当事人提交的证据无法证明该地址即为“主要办事机构所在地”，最终仍以注册地认定住所地。

图1 住所地认定标准统计图

登记注册地在认定法人住所地上获得了大量法院及律师的青睐。由于进行了官方公示，因此在认定住所地时不易被推翻。但是否应当严格将“登记注册地”作为住所地的唯一依据？如何举证才能证明“主要办事机构所在地”？

对法人住所地的另一个争议常见于当事人存在协议管辖的情形下，当事人在合同中披露了非登记注册地的地址，约定发生纠纷由该方住所地法院管辖。由于当事人在合同中披露的地址A与登记注册地B不一致，此时应当依据合同中披露的地址A还是登记注册地B来确定管辖？若径行向起诉时的注册登记地法院起诉，可能会遇到法院要求向合同中披露的住所地起诉，而不予受理的情况。

与前述检索条件相同，将关键词替换为“法人&住所地&披露”，在威科先行案例库检索平台中进行检索后，共检索到有效文书共152份。通过梳理裁判文书，发现同样存在不同的裁判观点及理由。

02
是否应当严格采用“登记地标准”认定法人住所地？

（一）为推动管辖的标准化，上海高院统一采用“登记地标准”

对于法人住所地的认定，《上海市高级人民法院关于印发<立案问题解答（二）>的通知》【沪高法立〔2017〕5号】规定：

《民法总则》在沿用《民法通则》等规定的法人住所地概念的同时，新设了法人住所登记公示制度，强化了法人登记注册地址的公信力，即法人住所具有特定法律含义且具有唯一性，不能将法人实际办公地点、生产经营地点、销售地点、联系地点等法人的场所与之混淆。因此，我们倾向于采用登记地标准来认定法人住所地，以推动诉讼管辖的简易化、标准化，使之更符合程序法的价值要求。

上海高院在该通知中明确了采用“登记地标准”认定法人住所地，多则判例也进一步明确了该观点。

1. 法人工商登记的住所地具有公示公信力，不得对抗善意第三人

《民法典》第六十三条赋予了法人将主要办事机构所在地登记为住所的义务：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”《民法典》第六十四条规定：“法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记；”第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”

因此，从保护善意相对人对登记公示公信力的合理信赖角度而言，将登记注册地认定为住所地具有充分理由，这也是上海高院作出该规定的主要理由之一。为了统一裁判尺度，将登记注册地认定为法人住所地有利于促进诉讼效率，减少司法资源的浪费。

2. 严格采用“登记地标准”的裁判实例

裁判观点一：国家企业信用信息公示系统公开年度报告显示的通信地址不应认定为住所地

上海市高级人民法院（2020）沪民辖终77号民事裁定书 中，法人注册地为上海市杨浦区，2013年至2019年连续七年以来，其在国家企业信用信息系统中公示的通信地址一直位于上海市浦东新区。当事人据此认为其主要办事机构所在地一直在浦东新区。法院认为：通信地址显然不是住所地，不能以该通信地址来确定管辖法院。

裁判观点二：生产经营地不能认定为住所地

上海市高级人民法院（2021）沪民辖371号民事裁定书 中，当事人提交了租房协议、房租支付凭证等证据，证明其实际经营地在上海市普陀区。因法院向注册地寄送诉讼文书无人签收，闵行法院采信了该主张。但上海高院认为因为该址并未依法在市场监督管理部门进行过注册登记，故仍应以经过注册登记的地址作为住所地。

裁判观点三：实际办公地址不能认定为住所地

上海市高级人民法院（2017）沪民终214号民事裁定书 中，当事人主张实际办公地址位于上海市徐汇区，应为该公司的主要办事机构所在地。但法院认为：公司法人应当将主要办事机构所在地登记为住所，法人住所具有特定法律含义且具有唯一性，不能将法人实际办公地点、生产经营地点、销售地点、联系地点等法人的场所与之混淆，故工商注册地址即为主要办事机构所在地。

但也由此引发一个疑问：将登记注册地认定为住所地是为了保护善意相对人对于登记公示内容的合理信赖，但如果相对人知晓法人从未在注册地进行经营管理，并非“善意相对人”，此时选择向其主观认为的“主要办事机构所在地”法院起诉的，如何确定管辖法院？

（二）允许提交证据证明主要办事机构所在地为住所地

通过检索案例发现，并非上海所有的法院都一刀切地采用“登记地 标准”，有些法院允许当事人提供证据证明主要办事机构所在地并非注册地。也就是推定登记地为主要办事机构所在地，但有证据证明登记地并非主要办事机构所在地时，不采用登记地标准认定住所地。

裁判观点一：当事人从未在注册地实际经营时，不应当将注册地认定为住所地。

上海市松江区人民法院（2022）沪0117民初3099号 案件中，法院根据现场核查情况看，注册地址为虚假地址。法院向管理委员会调查得知，当事人并未在该地实际开展办公经营活动，最终认定注册地并非是其主要办事机构所在地，进而认定非住所地。

裁判观点二：应提交官方登记材料予以证明。

部分裁判认为可以提供官方登记的材料，如工商登记信息、税务登记信息、管理部门 （如司法局） 登记信息、以及证券交易所公告信息等，推翻登记注册地作为住所地的公示公信力 （参见表1） 。

表1

裁判观点三：法人的租赁用房、合同披露联系地址、企业对外通讯地址、办公地址照片、诉讼送达地址、年报披露地址、增值税专用发票载明地址等其中几个地址均为同一地址时，应当将其认定为主要办事机构所在地。

除了提交工商、税务等官方登记证据证明登记注册地不应认定为住所地，部分法院的裁判观点也允许提供物业租赁合同等非官方登记材料，认定主要办事机构所在地非注册登记地 （参见表2） 。

表2

因此，从裁判梳理结果来看，在确定法人住所地时，上海高院严格采用登记地标准，但亦有法院认可通过提供其他证据证明注册登记地并非主要办事机构所在地，即使是同一法院，也体现出了不同的裁判观点。

（三）最高人民法院：登记注册地具有公示公信力

（2020）最高法知民辖终291号 案件中，最高法认为登记的住所具有公示公信力，并从市场经济的角度切入说明：“登记公示核心意旨均在于增强市场信息透明度、维护市场交易安全、优化市场营商环境，因为这些属于市场经济的内在要求，市场经济的本质归根结底乃信用经济和法治经济。如果法人在登记部门初始登记或变更登记的信息不可信赖，公众势必不得不自力调查法人的各项情况与登记信息是否一致，由此必然导致社会交易成本的提升和交易负担的加重，显然不符合市场交易透明化、规范化、法治化和可预期化的市场经济要求。合同一方当事人基于对登记部门公示的法人登记信息的信赖而确定该法人住所，进而当与该法人发生合同纠纷时以此确定管辖法院寻求司法救济，自为法律所允许，此亦是民事活动应当遵循诚信原则的应有之义。”

从该判例可以看出，基于对登记内容的信赖而向注册地起诉同样为最高人民法院观点所认可。为了提高立案效率，注册地法院作为管辖法院具有选择上的优先性。

03
协议管辖下，合同披露地与登记注册地不一致时，法人住所地如何认定？

（一）《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》的回应

向注册登记地起诉法院起诉，法院不予受理的依据是什么呢？

《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》 （沪高法立（审）〔2013〕号） 第二条对此做出了规定：

如当事人在合同中约定由“某方住所地 （或所在地） 法院”管辖，“某方”的地址 （或联系地址或住所等） 也在合同中予以披露，但披露的地址与起诉时“某方”的住所地不一致，立案阶段，如何确定管辖？”

当事人在合同中约定由“某方住所地 （或所在地） 法院”管辖的同时，又在合同中披露“某方”的地址，可视为当事人合意以该披露地址确定管辖法院。起诉时“某方”地址发生变更的，不应导致当事人原管辖合意无效。虽存在“应以起诉时“某方”的住所地 （或所在地） 确定管辖法院”的不同意见，但综合管辖的程序职能、当事人的意思表示、方便法院立案审查等因素，前一种意见更为合理。因此，当合同中披露的“某方”地址与起诉时“某方”的住所地均在上海法院辖区内时，立案阶段，宜根据合同中披露的地址来确定管辖法院。但是法院查明合同中披露的“某方”地址并非“某方”签订合同时的注册地或实际经营地的除外。

根据该纪要，可以总结出将合同披露地认定法人住所地的条件为：

（二）合同披露地与登记注册地冲突时的裁判路径

《上海市高级人民法院立案联席会议纪要二》 （沪高法立（审）〔2013〕号） 第二条对该问题作出了回应，但在不同法院的具体适用中，裁判观点也不尽相同。

裁判观点一：直接将合同披露地认定为管辖连接点

这种在立案实践中比较简单的方法却极为普遍。结合律师团队多次立案的经验来看，当合同披露地与起诉时法人的登记注册地不一致时，法院立案庭往往直接会建议向合同披露地法院起诉，且并不考虑高院认定合同披露地为住所地的积极条件和消极条件。

同时，需要注意合同中关于地址的表述，如表述为“通讯地址”“办公地址”“某方所在地”时，会有不同的认定规则。

1. 功能性地址不能认定为管辖连接点

并非合同披露的所有地址均可以作为管辖连接点。当合同披露地址明显具有功能性表述时，如合同披露的地址是“办公场所”、“通讯地址”、“送货地址”、“发票地址”、“银行账户地址”等功能性地址时，法院可能较大概率不会将该地址认定为管辖连接点。

2. “所在地”不同于“住所地”，合同披露地法院应先予受理

上海高院在 （2022）沪民辖87号民事裁定书 中详细阐明了在登记立案时直接将合同披露地认定为管辖连接点的理由：究其原因是因为当事人约定某方所在地法院管辖，而“所在地”不同于“住所地”。

其一，与“住所地”等专门法律概念具有法定含义与确定解释不同，“所在地”并不是专门的法律概念，本身并没有特定的含义或指向，需要结合具体情形予以界定。如法律规定的“不动产所在地”“港口所在地”“主要遗产所在地”“标的物所在地”“户籍所在地”“主要办事机构所在地”等表述，都是通过在“所在地”前加上特定的事物加以修饰限定，以明确其具体含义或指向。

现行法律并未规定“当事人所在地”是指当事人的住所地或者其他某一特定地址。因此，法人“所在地”可以理解为住所地、主要办事机构所在地、营业地等。“某方所在地”系指住所地还是协议中披露的地址，需要经具体分析审查后，才能确定。

其二，协议管辖更多地体现了当事人的意愿。虽然“某方所在地”可以合理解释为“某方住所地”，但并非仅指或特指“某方住所地”，还可能系指其他地址。因此，选择向合同披露的某方地址所在法院起诉，可视为原告所理解的“某方所在地”为其合同披露地址。

至于管辖协议的相对方即被告如何理解“某方所在地”，或者说其对选择管辖法院的真实意愿是什么，是否与原告起诉时选择的管辖法院相一致，需要在立案受理后通过审查被告答辩意见等方式予以确定。

因此，在登记立案时，尚无法确定或排除被告对选择“甲方所在地法院”的真实意愿不是合同披露的原告地址所在法院的情况下，基于尊重当事人意思自治和诉讼便利原则，法院应当依法先予受理。

裁判观点二：合同披露地须与争议有（特定）实际联系

上海高院纪要规定合同披露地须当事人有特定联系——合同披露地同时应当是签订合同时的注册地或实际经营地，部分法院会对此要件进行审查。也有法院仅审查该披露地与争议是否有实际联系，不要求必须是注册地或实际经营地。

1. 须有特定联系：合同披露地须合同签订时当事人的登记注册地或实际经营地一致

（1） 须与登记注册地一致

上海市高级人民法院（2020）沪民辖295号案件 中，合同约定向法人所在地法院起诉，合同披露的联系地址位于上海市闵行区，合同签订时的法人登记地位于上海市嘉定区。上海高院认为，公司的住所和联系地址具有不同法律意义，公司法人应当将主要办事机构所在地登记为住所，公司住所具有特定法律含义且具有唯一性，不能将法人实际办公地点、生产经营地、销售地点、联系地点等法人的场所与之混淆，因此不能以合同披露的联系地址来确定管辖，应由上海市嘉定区人民法院辖区。

（2） 须与实际经营地一致

由于法律并未明确规定实际经营地的内涵。如何理解“实际经营地”？从纪要的文义表述来看，上海高院是将“实际经营地”和“注册地”并列的，而“注册地”又往往和“主要办事机构所在地”并列。结合上海高级人民法院的裁判案例来看，该纪要的观点或采用的是“营业中心地标准”，将“实际经营地”认定为法人的“主要办事机构所在地”。有的法院直接将合同披露地点推定为法人主要办事机构所在地，如 上海市嘉定区人民法院（2021）沪0114民初1111号案件 。

从 上海市高级人民法院（2021）沪民辖90号案件 中，法院认为合同披露了法人联系地址位于上海市长宁区，该地址为联系地址，并非主要办事机构所在地，不能视为被告隽涵公司的住所地。从该案例可以看出，实际经营地可以理解为主要办事机构所在地。类似的裁判还有 上海市黄浦区人民法院（2021）沪0101民初18110号案件 [3] 、 上海市普陀区人民法院（2021）沪0107民初18113号案件 [4] 。

但也有法院将“实际经营地”按照文义理解为“实际从事经营的地点”。 上海市第二中级人民法院（2021）沪02民辖终438号案 中，合同签订时上海悦会的登记地为静安区，合同披露地为黄浦区，法院认为由于对方并无证据证明其在签订合同时并未在上海市黄浦区实际经营，故黄浦区法院有管辖权。

2. 与争议有实际联系，更易获得认定

（1） 合同披露地与企业年报地址一致

上海市松江区人民法院（2021）沪0117民初4079号案 中，合同约定由法人住所地管辖，合同披露地位于上海市徐汇区，且企业年报显示的公司地址同样为位于上海市徐汇区，法院确定管辖法院为上海市徐汇区法院。

（2） 合同披露地与法人实际经营密切相关

上海市金山区人民法院（2022）沪0116民初12312号案中 ，法人注册于上海市金山区，合同披露地址位于上海市闸北区 （现属于上海市静安区） ，双方之间形成的《收货签收单》亦载明发热位于上述地址，反映此地址与原告实际经营密切相关。法院认为双方当事人对于相应管辖法院已形成了合意和预判，综合当事人意思表示、实际经营、沟通联系等因素，足以认定双方就法人住所地及起诉时的协议管辖法院处于上海市静安区已形成一致意见。

3. 并不要求合同披露地与起诉时住所地均在上海法院辖区

对于纪要中规定的合同披露地与起诉时住所地均在上海法院辖区这一条件，通过检索发现，大部分法院并不将其作为必要条件。即使合同披露地为非上海区域，法院也会将其认定为适格的管辖连接点。

上海市第二中级人民法院（2022）沪02民辖终314号案 中，合同约定发生争议向法人所在地法院起诉。由于合同中披露的法人住所地位于陕西省西安市长安区，法院便将其移送陕西省西安市长安区人民法院管辖。同样移送至非上海辖区的裁定还有 上海市金山区人民法院（2022）沪0116民初7202号民事裁定书 。并不考虑被移送的披露地是否位于上海法院辖区。

（三）他山之石——北京：合同披露地推定为“主要办事机构所在地”

《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答（二）》第十二条对此做出了回应，合同披露地推定为“主要办事机构所在地”，但允许提交证据予以反驳。

若可以证明主要办事机构所在地与合同披露地不一致的，则以查实的该主要办事机构所在地确定管辖。若能够证明该公司在签订合同时存在多地经营或确未在该地址经营，且难以认定主要办事机构所在地的，以签订合同时该公司的注册地或者登记地作为住所地确定管辖。由于本质是协议管辖，同时应当遵循协议管辖的规定，明确：“双方合同约定的管辖违反级别管辖、专属管辖的规定，或者该内容明显存在规避管辖或者“拉管辖”嫌疑的，法院应依职权主动审查确定。”

结论

“登记注册地”在住所地的确定上具有认定的优先性。 通过国家企业信用信息公示系统查询到法人登记注册地，选择向该地址起诉在立案阶段较易获得立案法官的认可。部分法院允许提交证据证明主要办事机构所在地并非注册地。若要推翻注册地认定为住所地的效力，应当搜集尽可能多的官方或非官方的证据予以证明主要办事机构不同于登记注册地，如租赁用房、合同披露地址、企业对外通讯地址、诉讼送达地址、年报披露地址以及在税务、工商等部门中登记的住址。但未经登记的地址能否被法院认定为住所地，不同法官裁判观点的并不相同，仍存在一定的风险。

当存在有效的协议管辖时，合同披露地与法人的住所地不一致，应特别予以注意管辖法院的选择 ，首先审查该合同披露地址与“合同签订时” （注意：时点为“合同签订时”而非“起诉时”） 登记注册地是否一致：若一致，则将该合同披露地作为管辖连接点不存在疑义；若不一致，则出现了分歧，不同法院裁判尺度不同。结合笔者的立案经验及法院裁判而言，建议优先考虑合同披露地法院立案。若有其他证据证据合同披露地与本案有实际联系，尽可能提交该地址与本案存在关联的证据。另外，无须考虑合同披露地与起诉时住所地是否均在上海法院辖区。