近年来,全国法院执行质效持续提升,截至2025年9月底,全国法院通过交叉执行已实现执行到位金额2110亿元,执行完毕率为39.54%,执行到位率为51.35%。
但这也意味着,仍有相当一部分债权无法足额实现,许多案件卡在人不对、财产找不到的尴尬局面上。
在执行的最后一公里,追加被执行人几乎是每个执行律师都会碰到的关键动作:被执行人名下已经被“掏空”或“洗干净”,但背后的股东、关联公司、董监高等等又是看得到的。
但现实往往是,你的追加申请,法院一句“事由不属法定情形”“建议另案起诉”,瞬间就驳回;有的法官甚至还会建议你“去看看《变更、追加当事人若干问题的规定》再来”——但条文看懂和案件做成,中间隔着的是对法定事由的完整设计,以及对法院审查思路的预判。
一方面,最高法明确强调“事由法定原则”,不能把一切不满结果的情绪都发泄到追加请求上——比如试图在执行程序中直接把“过度控制公司”的股东拉进来,最高法就曾在案例中明确否定,认为这类主张不符合法定追加情形,应当通过实体诉讼路径解决。
另一方面,最高法又专门从人民法院案例库中遴选出24个关于追加被执行人的典型案例,对不同情形下的程序路径、证明标准、责任范围做了非常细的规则梳理,足见这一问题在全国法院系统中的热度和难度。
然而,有时候即使知道某个情形可能涉及未出资、抽逃出资、股权转让等条款,却很难在短时间内判断该放在哪一条法定情形之下;即使知道可以用撤销权、代位权等来另诉追加,却拿不准到底是现在起诉,还是等执行异议之诉;即使知道新公司法对股东出资期限、一人公司、控股股东和董监高责任都作了大幅调整,但执行中的责任承接到底怎么落地,心里仍然没底。
要不要追加、能不能追加、怎么追加?已经成为执行异议审查中的高频争点。
哪些情形可以在执行程序内直接追加,哪些必须另案起诉?未出资、抽逃出资、违法注销、一人公司等不同场景下证据如何收集、责任如何划分?执行法官最看重什么,哪些做法会被一句“理由不成立,裁定驳回”打回去?
这些模糊地带,往往直接决定了钱能不能、还能不能追得回来。
1月20日 19:00
追加被执行人实战课
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1月20日19:00,智拾网邀请到河北问论语律师事务所主任、长期深耕执行业务的张忠慧律师,讲述追加被执行人实战技巧。
张忠慧律师常年专执行案件办理,活跃在执行一线。她在大量案件中不断和执行难、追加难正面过招,形成了一整套实战体系。本次直播,她将围绕直接追加和诉讼追加两大主线,拆解追加被执行人的10种典型法定情形和25种实务打法,帮助大家把这项高难度工作做成可复制的标准动作。
如何把追加被执行人
做成可复制的标准动作?
01
直接追加被执行人,
有哪些法定情形?
直接追加被执行人,恰恰也是最高法司法解释中列得最细、同时实务争议最大的部分。
例如,针对未出资或抽逃出资的股东,如何把举证清单做得让法官愿意采信?工商档案、验资报告、银行流水、税务资料、出资协议之间如何形成闭合链条?
还有出资不实与抽逃出资如何区分、责任范围如何界定?——结合各地高院执行指引和典型案例,课程将直接告诉你哪些证据足以支撑抽逃的事实,哪些只能证明“出资瑕疵”,在裁判尺度上的差别在哪里。
在厘清未出资/抽逃出资股东、未届出资期限转让股权、一人公司股东等法定情形后,课程还会聚焦于操作流程与风险防范。
如何撰写有说服力的追加申请书?张忠慧律师在课程中,将围绕被执行人财产不足、符合具体条款、证据已经达到执行程序审查标准这三个层次展开论证。
如何衔接财产保全措施?尤其是涉及拟追加主体的财产查封、冻结与保函公司的使用,如何避免出现“刚刚追加成功,对方财产已经转移完”的尴尬局面?
还有法院在审查追加申请时关注的重点、常见驳回理由以及对应话术和补证策略,张忠慧律师都会结合自己办理的大量案件,给出一份从立项到裁定的时间线,让你对每一步的风险点心中有数。
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02
通过诉讼追加,
有哪些策略选择?
当直接追加的道路被“事由法定”严格限定时,很多复杂案件就不得不走到另诉路径——这也是本课程的第二个重心。
张律师把这部分概括为三大诉讼工具,即债权人撤销权、债权人代位权、法人人格否认诉讼。
比如,在债权人代位权诉讼中,“怠于行使权利”的证明是重中之重。民法典对代位权已经有较为明晰的规定,但实务中,法院究竟在什么样的事实基础上才会认可“债务人确实怠于行使权利”,并允许你站到债务人的位置上去起诉其债务人?
课程会从函件往来、催告记录、财务报表、对外诉讼记录等多个角度,设计一套证明“债务人有权可行但长时间不行使”的证据组合,同时分析次债务人的典型抗辩——比如履行抗辩、抵销主张、合意变更等,以及如何在起诉阶段就预先布局,避免代位权诉讼变成“替别人做嫁衣”。
还有很多执行律师心中颇为忌惮的法人人格否认诉讼。一方面,它可以直接打破公司与股东、关联公司之间的防火墙,实现横向、纵向的责任扩张;另一方面,由于其对公司制度稳定性影响重大,法院对人格否认案件的证据标准往往极高。
课程会以纵向混同(股东控制)和横向混同(关联公司)为双线,从如何从人员交叉任职、账户共用、业务统一宣传、资金往来无区分等角度,搭出一套层层递进的证据体系;在诉讼路径上,何时适合在本诉中一并提起人格否认请求,何时适合通过单独诉讼、甚至与执行异议之诉、撤销权诉讼组合使用。
有了规则和工具,还需要通过案例把抽象的规范落地。
比如,法院如何具体认定“关联公司人格混同”?哪些交叉任职、业务重合、账户共用的细节,会被写进裁判文书?哪些看似热闹的事实,其实对认定混同帮助有限?这样的复杂疑难问题,张忠慧律师都将通过最高院指导案例、新公司法适用案例进行讲解。
最终,所有技术都要回到“如何在具体案件中做出选择”这个问题上。
面对一个执行案子,什么时候适合在执行程序中直接追加,什么时候更需要通过撤销权、代位权或人格否认另行起诉?是先查封、再追加,还是先追加、再启动诉讼?是集中火力追一个关键股东,还是多线出击、先锁住关键资产?
这些问题,如果没有整体视角,很容易顾此失彼。张忠慧律师会结合自己办理过的典型案件,分享几种可复制的路径组合,帮助你在效率、成本、成功率之间找到平衡点。
可以说,这次免费直播课程,既是在帮你补齐“法条—案例—证据—文书—程序”这一整套链条,也是教你把执行扩大主体这件事做到心中有数,在执行领域扎稳脚跟。
学完你能清楚地回答:这个案子里,谁最该担责、依据是什么、走哪条程序、在什么时间点出手、需要什么证据、可能会遇到什么抗辩、又该如何提前布防。
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课程大纲
专题一、直接追加被执行人:法定情形与操作要点
一、公司、企业类主体追加
1.未出资/抽逃出资股东
·法律依据与举证清单
·如何调查出资流水、验资报告
2.未届出资期限转让股权
·新旧公司法对比(2024.7.1为界)
·恶意转让的认定标准与证据组织
3.一人公司股东
·财产混同的举证技巧与常见抗辩破解
4.公司违法注销后的责任追究
·注销档案调取与签字人追责
·董事 vs 股东:新《公司法》下的责任转移
5.其他情形
·分支机构、合伙企业、个人独资企业的追加要点
二、操作流程与风险防范
1.追加申请书的撰写要点
2.财产保全的衔接策略(尤其是保函公司的使用)
3.法院审查重点与常见驳回理由应对
专题二、通过诉讼追加:另诉路径与策略选择
一、三大诉讼工具实战解析
1.债权人撤销权诉讼
·行为认定:“明显不合理价格”的司法标准
·诉讼对象:如何锁定受益人与转让人
2.债权人代位权诉讼
·债务人“怠于行使权利”的举证方法
·次债务人抗辩的应对策略
3.法人人格否认诉讼
·横向混同(关联公司)与纵向混同(股东控制)的举证体系
·财务账册、人员交叉、业务混同的证据收集
专题三、典型案例实战研习
1.指导案例15号:关联公司人格混同的认定与举证
2.指导案例118号:债权人撤销权判决的执行衔接问题
3.新公司法适用案例:董事责任在违法注销中的追究路径
专题四、综合策略与风险提示
1.如何选择最优路径:直接追加 vs 诉讼追加?
2.时间节点把握:诉讼时效、出资期限、注销时点
3.常见执行异议应对与复议策略
讲师介绍
张忠慧
河北问论语律师事务所主任、专注执行业务
石家庄律师协会执行专业委员会委员
石家庄市侨联涉侨纠纷调解室调解员
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