1947年，刘邓、陈栗、陈谢三路大军，分别在大别山，豫皖苏、豫陕鄂形成了品"字形互为犄角的有利战略态势。

三路大军中，刘邓大军处于最南端。蒋一直都很关注，但同时他对大别山的刘邓大军又是非常重视的．大别山区地形险要，如果刘邓大军能在这里建立一个根据地，则长江以南都要受到威胁。

蒋为了"清剿"大别山，早日除去刘邓大军这个心腹大患,一改一贯采取的非中央系将领不给实权，逐步吞并其部队的做法，蒋任命久失兵权的桂系首脑之一白崇禧担任国防部长兼任主任，执掌统辖豫、皖、赣、湘、鄂五省军政大权，妄图﹣举肃清大别山的刘邓大军。

白崇禧，1893年生于广西临桂县一个农民家庭，早年丧父，母亲双目失明。他最初走上军人道路纯粹是为了寻条生路。他参军后，命运发生了重大变化，人生从此充满传奇。他于1913年考入保定陆军军官学校，从排长干起。最终成为桂系首脑之一。

白崇禧这个人胆大心细，善于谋略筹划，算是不可多见的一流军事人才，抗战时期的"以空间换时间"的策略就是他提出的，后成为国民政府的既定对日作战方针。有计划的训练桂军成为第一流军队的设想也是白崇禧首先倡议的。

1937年"七七事变"后，8月蒋电邀白崇禧去南京，共商抗日大计。抗战时期，白崇禧曾到前线协助李宗仁指挥了著名的台儿庄战役。

1938年，国民政府设立桂林、天水行营，分别指挥南北两大战场，白崇禧任桂林行营主任，在指挥两广、两湖地区的对日作战中，颇有建树，如三次长沙会战和反攻昆仑关战役等，给日军以极大打击，时人颇为称颂。

桂系一直是蒋不放心的一股军事势力，抗战以前，李宗仁、白崇禧的确给蒋找了不少麻烦，几次起兵反蒋。所以，抗战胜后，白崇禧出任国防部长，官是升了，但手上并没有多少实权。

白崇禧这次离开南京到武汉来指挥大别山区的"围剿"，除了希望借此机会摆脱蒋的控制，尽量抓些兵权，扩充一点自己的势力，为他的桂系获取更高的权力打下基础。

另一方面也是出于对自己军事能力的自信，白崇禧狂妄地认为自己能够解决大别山问题。在同蒋进行了一番讨价还价之后，他拿到了国军在黄河以南最强大的军事集团的指挥权，将几乎所有可抽调出来的机动部队都调到了大别山区。

这次"围剿"，国军共动用了15个整编师30万人的兵力。在这15个整编师中，其中整编十一师是特地从华中调来的。整编十一师在国军部队中是一支能征善战的响当当的部队。

陈诚军事集团被人称为"土木系"，其中的"土"字即代表着第十一师，"木"字代表抗日战争及解放战争中的"十八军",十八军实际上也是因为编有第十一师，才如虎添翼。

著名将领罗卓英、黄维、彭善、胡琏等也是在十一师打出威风，打出名声的。第十一师在军阀混战、第一次国内战争、抗日战争、国共内战中屡立战功，是蒋和陈诚厚爱有加的嫡系部队。第十一师的主要军官基本上都是黄埔军校毕业生，无论从哪一方面讲，第十一师都堪称主力王牌。

整编十一师也是﹣支资格很老的部队，它本来并不是蒋的嫡系部队，它的前身是国民军第十七军、第十七军是由闽军李凤翔第三师所属曹万顺第五旅、杜起云第六旅扩编而成。

1926年10月8日，曹万顺、杜起云在广东蕉岭通电，宣布追随国民政府。蒋十分高兴，批准第五旅、第六旅扩编为国民军第十七军，军长为曹万顺。但换汤不换药，第十七军不但是杂牌部队，并且军纪也不是很好，其中第三师还因军纪败坏，于1927年被缴械遣散。

1928年，国民政府开始将所属部队进行编遣，其中第十七军被缩编为第十一师，原第十七军军长曹万顺担任第十一师的首任师长。

曹万顺并不是一个将才，他没有文化，在旧军队里，靠打打杀杀还行，所以他能从一个士兵逐步升任至旅长。在北伐军攻打福州时曹万顺主动率部参加国民军，这在当时也是一种进步表现，所以蒋还想用他，让他任改编后的第十七军军长。

这次部队编遣，就是要把那些没有多少战斗力的部队遣散，留下能打仗的部队，实际上也就是要把旧军队改造成新式军队。曹万顺本身就是在旧军队里成长起来的，在新式军队里立足是十分困难的，要想带好部队，更显得力不从心。

果然，他后被调离第十一师，接替曹万顺的是副师长陈诚，第十一师在陈诚的手中才真正有了起色。第十一师就是从他开始，从一支杂牌军一跃成了一支主力王牌部队。陈诚一任师长，就立即对所属各部进行整顿，他公开提出选拔使用干部的条件是：不贪财，不怕死，会带兵，能打仗，没有不良嗜好，服从其命令。

他还对军官进行了大"换血"，撤销了大量原十一师曹万顺旧部军官，中下级军官多数由黄埔军校学生担任。在陈诚的带领下，十一师令人刮目相看。

1929年爆发了冯玉祥和蒋介石之间的军阀混战，陈诚率十一师在襄阳凭借坚固的工事与西北军血战，在友军支援下，苦撑三天，击溃了冯玉祥部的南路总指挥张维玺部。

11月，参加讨冯的第5路军总指挥唐生智在郑州通电反蒋,第十一师在确山以东的刘店与唐军第五十一、五十三师遭遇。在敌优势兵力围攻下，十一师作战顽强，时值隆冬，大雪弥漫，双方反复厮杀，伤亡惨重。

幸而十一师在不久得到友军第一师一个团的增援，终于将唐军击退，恢复了原有阵地，战线稳定下来。对峙十余天后，唐军后方补给站驻马店被蒋军杨虎城部攻占，军心开始涣散，唐军开始撤退，十一师立即追击。两天后，第十一师当面之敌被迫在临颖投降缴械。

这是第十一师一仗成名的极为关键的一仗。陈诚在此战中的出色表现获得了蒋介石的欢心。

值得一提的是，就在这次陈诚部迎击唐生智时，陈诚仍然对军纪要求极为严格。当时部队轻装出发，沿途翻山越岭，昼夜不停，部队做饭的水桶、饭锅丢弃净尽，被迫向老百姓取用。

部队到达目的地，陈诚集合队伍训话说："我见你们队伍，常挑老百姓箩筐与老百姓的水桶，甚至连锅子都挑来了，形形色色，如同土匪，还算得是军人么？这种情形，难道你们都看不见？以后如再有违反纪律乱挑百姓用具，我要同你们拼命。"

陈诚治军极严，他对当时普遍存在的军队中吃空额、克扣军饷现象更是恨之人骨，十一师驻襄阳时，有个连队挪用饷银一个月。按军法条文，军法处判该连长撤职判刑，而陈诚批示"枪决"。由于陈诚对挪用军饷、吃空饷打击严厉，所以他带领的部队几乎没有敢触犯的。

陈诚这时仍然不忘对十一师的改造，当十一师移防武汉后，陈诚突然将原曹万顺残部缩编的第六十六团缴械，军官遣散，士兵分散编人其余各团，至此，曹万顺旧部在十一师不复存在。

1930年4月，蒋、阎、冯之间又爆发"中原大战"。第十一师攻归德、拔济南、占郑州，所向披靡，势不可挡，陈诚因此升任第十八军军长兼十一师师长。10月，中原大战以蒋军的胜利告终，陈诚带领的十一师在中原大战中的表现，深得蒋介石的宠爱，再加上陈诚的带兵方式卓有成效，十一师在国民军中迅速崛起，成为了一支"军纪严明，内部团结"的骨干部队。

中原大战结束后，第十一师师长由副师长罗卓英接任。罗卓英到任后，格尽职守，早出晚归，第11师稳步成长。

1937年，抗战战争中，第11师也屡立战功。8月，第11师向上海挺进，参加淞沪会战。在三个月的会战中，第11师官兵英勇反击日军，付出了重大牺牲。接着又参加了武汉会战、宜昌会战，都有出色表现。

1942年，胡琏担任11师师长。胡琏，陕西华县人，黄埔军校第四期步兵科毕业。胡琏从当连长开始，就一直待在十一师，算是十一师的老人了。胡琏在战场上的表现确比其同僚们略高一筹。

许多和十一师交过手的三野老人认为，胡琏的整编十一师，综合战力仅略逊于整编七十四师。从后来的解放战争中，整编十一师几次避免了被我军歼灭的命运，而且是国军"五大主力"中最后一支被歼灭的王牌部队来看，说胡琏"能战"，不算是过分的。

1946年5月，蒋对部队进行整编，军整编为师，军长改任师长，师整编为旅，师长改任旅长。师改旅后，由原来的三团制缩编为两团制。为了保证十八军的战斗力，在整编时保留了战斗力强的十一师3个团，并将三十三团调入一一八师序列，以裁撒一一八师的两个团的方式完成了十一师与一一八师整编为旅后各两个团的编制。

此时全整编兵力为8000余人。后十八军改编为整编第十一师，师长为胡琏。这个师编有三个旅，九个团，近四万人。在全面内战爆发时，这个师就配备有各种枪11520枝（挺），实力之大，在国军建制师中也是少有的。

整编十一师投入内战的第一仗是参加围攻中原解放区，当时不但是刘邓大军，就连延安统帅部也只知道整编第十一师是美械装备，战斗力较强，但具体特点也不大清楚，所以也想趁这个机会"摸摸老虎屁股"，看看十一师到底怎么样，并争取把它歼灭。

刘邓的战役部署也是很明确的，最初的战役设想就是把整编十一师拿下来，但没想到，整编十一师并不是那么好"啃"的。不但没有把整编十一师拿下来不说，自己也遭受重大损失。