1937年10月23日，日军以重兵直趋真太公路，威逼大场左翼。刘行方面日军，渡过蕰藻浜后攻向大场以西塔河桥，我军第18师朱耀华、第26师刘雨卿、第67师黄维等部经过困难抗击，阻住日军攻势。此时，中国军队从大场东面，经大场、市中心向东北而成一半圆形阵线，绕于江湾以北。

庙行、大场位置突出，遂成日军眼中钉，日军调集各种火炮、飞机集中强烈轰击，方圆数里，几为焦土。日军接着又以40余辆战车为前导，保护步兵夺占胡家桥、塔河桥、走马塘等处阵地。为保存实力，守军在作出最大努力抵抗后向南翼转移，大场失守。此战中国军队又蒙受惨重伤亡，第18师几乎全军覆没，师长朱耀华悲愤难当，当即拔枪自戕(未死)。

图为 朱耀华

大场丢失全线撼动，塞克特防线实际上已被突破。第三战区只得作出放弃北站--江湾阵地之举。中央军部队撤退到苏州河南岸，左翼军也奉命转移，至10月28日，中国军队退入浏河、沈家桥、朝王庙、徐家行、广福、陈家行、江桥、北新泾至梵王渡一线的第二期既设预防阵地，新防线长达35公里。

淞沪会战进入10月底和11月初，中国军队虽处于被动地位，一再后撤，但仍操纵上海，这无疑是与日 本起初的推断和盘算背道而驰的。日本是个岛国，资源有限，同中国这个庞然大国比拼耐力和韧劲，，是万万消耗不起的，因此惟一途径即是速战速决。此时，日本统领部对于日军经数次增兵后仍旧无法取得决定性胜利，甚至没能从根本上改变会战态势，感到极为愤怒，同时也大为着急。

图为 刘雨卿

大本营经过审慎研究商讨后，认为中国已倾全国兵力之五分之三云集上海，已然摆出决战架势，而此前日军一直放主力于华北方向寻求决战无异战略部署的浪费，因而提出目前刻不容缓的是迅速结束上海战争，并决定将战略重点转向华中、华东。为此，决定成立华中方面军，日军统领部还于10月20日下令从华北和国内抽调第6、第18、第114师团，国崎支队(第5师团第9旅团)，独立山炮第2团，野战重炮第6旅，第1、第2后备步兵团等部队共约12万人，组成第10军，由柳川平助中将担任司令官，准备实施登陆作战以打开局面。

同时命将在华北的中岛今朝吾第16师团转隶上海派遣军序列，淞沪前线日军兵力至此增至27万人。其中包括陆军9个师团另2个旅团、海军第3和第4舰队主力及空军力量。日军第10军的作战要领方案是：一、预定在10月末或11月初在杭州湾金山卫附近地域登陆，主力以快速突进方式向黄浦江之线前进，攻占松江，切断沪杭铁路，一部向闵行渡河点前进，策应上海派遣军作战;二、渡过黄浦江之后向上海以西及南方攻击前进，与上海派遣军配合消灭上海周边的中国军队。

图为 黄维

就在敌人大举调兵遣将、马上大兵压境之际，蒋介石却又深陷于列强干涉制止日本侵略的希望中，这样的念头他一直没有断绝过。淞沪这一仗，是被日本人逼迫太甚不得已而为之，"打"的目的是为了将来可以更好地"谈"。而国际社会的调节，就是他紧抓不放的救命稻草。所以，当蒋介石闻听国际联盟要于11月3日在布鲁塞尔召开\"九国公约\"会议，讨论中日之战，立刻喜出望外。

本来，蒋介石已听取了白崇禧、陈诚等人建议，决定放弃上海，采取持久战策略，全军退到上海外围既设置国防工事固守，抗击消耗日军，这么做在当时形势下是明智的可行之举。但\"国联\"要开会的消息传来，却搅乱了蒋介石的头脑，他在指示下达的第二天，11月1日夜10时偕白崇禧、顾祝同等人乘火车，冒雨来到国民党淞沪前线中央军总部驻地南翔，在一所小学里召集由师长以上将领参加的紧急军事会议。

图为 蒋介石

在会上蒋介石说什么九国公约会议对国家命运关系甚大，我要求你们做更大的努力，在上海战场再支持一个时期，至少10天到两个星期，以便在国际上获得有力的同情和支援上海是政府的一个很重要的经济基地，如果过早地放弃，会使政府的财政和物资受到很大影响。会后，便宣布撤销撤退指示，各部队坚守原先阵地。新指示传到阵地上，部队一片哗然，短短时间内指示两次反复，使得中国守军士气大受影响，一些已经卷好铺盖要走的士兵只好又匆匆返回阵地，队伍秩序开始出现纷乱。