1939年的秋日，中国的鲁西区区委书记，张霖之，面临了一场严峻的考验。消息传来，馆陶县的保安大队长张星五，竟然有叛变之意。这个县保安大队下面聚集了800多名武装壮士，他们的背叛将意味着日军的全面入侵，对鲁西区的抵抗势必遭受重大挫折。张霖之毫不犹豫地着手部署，他决心在张星五投敌之前，消除这一巨大威胁。

然而，情况并不乐观。时至1938年11月15日，日军入侵聊城，英勇的抗日将领范筑先壮烈殉国，聊城告急，形势紧迫。随着日军不断“扫荡”华北，一些曾被抗日热情所感染的人纷纷背叛，投降了日军。其中，原本属于“筑先纵队”的吴作秀竟然率部投降，被日军任命为馆陶县伪军司令，让真正的抗日壮士心如刀割。

李丽找到了自己的本家哥哥，一个曾经投降日本人后来又与八路军有联系的人。这位本家哥哥知道李丽和她丈夫都是八路军的，于是秘密透露了一些详情。吴作秀的侄子，也就是联系人，告诉李丽，吴作秀的目标是拉拢张星五投降日本人。日本人答应，只要张星五归降，他将被任命为团长，队伍可以扩编，而且不用担心军饷、军火和粮草的问题。事实上，张星五的出身非常复杂，他曾经是一个土匪，后来被八路军接纳，成为馆陶县的保安大队长。然而，他一直不愿意成为正式的八路军士兵。这一切变数让李丽震惊不已，她急于了解情况，开始行动。

此时，正值雨季，卫河涨水，阻碍了行动。然而，李丽坚决决定要去报告这一情报。当天傍晚，城市实行戒严，日本士兵和汉奸四处搜查。面对这一困境，李丽决定不被吓倒。她藏匿了一把手枪，悄悄进入了城市小巷，以躲避日本士兵的搜索。她找到了伪军内线，满登法，告诉他这一令人震惊的消息。伪军内线被任命为河东全权代表和敌工站站长，他的妻子李丽通过潜伏在敌人中的内线得知了这个线索，她知道必须立即采取行动。

满登法将这一信息传达给了县书记梁毅民，情况紧急。梁毅民随即派人将这一紧急消息报告给鲁西区委。张霖之得知这一情报后，深感事态严重。馆陶县的正规抗日武装几乎完全掌握在张星五的手中，如果他背叛，馆陶县将沦为日军的控制之下。现在，紧迫的任务是尽快稳住张星五，同时了解他的具体计划。吴作秀的侄子吴风超因为两头牵线，他办事非常顺利。张星五和日本人都给了他一些金钱，但他没有察觉到有人一直在暗中跟踪他。

然后，一天晚上，吴风超在酒后与一名寡妇喝酒，说起了自己将来要升官发财的计划。寡妇不屑地嘲笑他们这些贫穷的八路军，质疑他们如何发财。于是，吴风超不禁将投降日本人的事情说了出来，还透露日本人计划过河接应他们。然而，他并不知道窗外有人在偷听他的话语。

窃听者迅速反应，随后，吴风超去上茅房，窗外的人听到门栓的响声，赶紧躲到院子的水缸后面。吴风超出来后，窃听者跳墙离开。在这个紧张的时刻，馆陶县长牛连文，一个以打仗果断著称的县长，率领着警卫班，骑着高头大马，接到了通知。保安大队首领张星五的部队，他们之间一直存在着一些矛盾。张星五必须听从牛连文的命令，因为牛连文是馆陶县的抗日武装总指挥。张星五和日本人计划投降，这让牛连文感到非常焦虑。

此时，牛连文表现得亲切和蔼，对吴风超表示热情款待，同时告诉他，386旅要来访，需要他的协助，而具体任务则不便透露。吴风超心知肚明，他必须通知日本人，让他们做好准备。但在他不知情的情况下，他自己的行动也在被监视。

不久，386旅陆续抵达馆陶县。这支部队声名显赫，牛连文通知保安大队准备迎接他们。当然，这也是一个掩饰，386旅的真正任务是将张星五抓获，并彻底清除内部叛徒。保安大队的队员们根据牛连文的安排，开始搬迁到新的住处，让出原来的住所给386旅。不过，他们并不知道386旅来的真正目的。

当386旅的部队进驻各个中队的驻地时，张星五的大队部被包围。386旅的首长宣布了一个令人震惊的消息：张星五计划叛变，然后命令各中队的队员们放下武器。这一消息让张星五的亲兄弟张云城和手枪队长吴风超感到震惊，他们企图抗命，却被早已埋伏的部队制服。张星五的大队部被386旅包围，只有四名警卫员留守。

晚上，386旅士兵们与保安大队的队员们共度欢聚时光，联欢活动紧张而愉快。然而，随着晚会接近尾声，各部队首领宣布了张星五的背叛，以及牛连文的命令：各中队必须放下武器，接受386旅的改编。不久，张星五的亲兄弟张云城和手枪队长吴风超试图反抗，但被迅速制服，失去了武器。

最终，386旅的部队包围了张星五的大队部。军官陈继请求张星五前去参加一个会议，而张星五被围困的局势迫使他出门。然而，当他发现院子外的包围时，他试图逃跑。但陈继和韩兰亭迅速追上，开了两枪，张星五倒地惨叫。馆陶县的正规抗日武装成功清除了内部叛徒，维护了抗日的局势。

不久之后，经过王乐亭的领导，保安大队得到了改编，正式编入了八路军的体系。这一事件彻底改变了馆陶县的抗日格局。