【最高法院核心裁判要旨】


股东要求公司分配利润必须要公司作出有效的载明具体分配方案的股东会决议，只有当分配利润时间届至而公司未分配时，股东才可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。

【案件核心争议焦点】

股东乾金达公司是否有权要求万城公司支付2013年度未支付利润？

【最高法院具体分析过程】

第一，法院应该先审查股东会决议是否载明了具体利润分配方案，同时明确了利润分配方案必须具备的具体指标。

《公司法解释四》第十四条规定，股东在请求公司分配利润时，不仅要求股东会或者股东大会通过利润分配决议，而且要求利润分配方案内容具体。
最高人民法院认为，一项具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容，判断案件中原告提交的利润分配方案是否具体，关键在于能否根据原告提交的利润分配方案确定主张分配的原告根据方案能够得到的具体利润数额。

第二，综合本案证据资料，可以证明利润分配的比例、分配的时间，可以确定原告利润分配的具体数额。

本案中，万城股字〔2014〕2号股东会决议通过了万城公司《2013年度利润分配方案》，确定了万城公司2013年度待分配利润总额，并决定“2014年6月份之前，将这部分剩余未分配利润分配完毕”。之后的《临时股东会议纪要》将利润分配时间变更为2014年7月底之前。上述方案中确实没有写明各股东分配比例以及具体计算出各股东具体分配数额。
然而，万城公司章程第十条股东权利条款中规定了“按照出资比例分取红利”，第三十七条规定了“弥补亏损和提取公积金、法定公益金所余利润，按照股东的出资比例进行分配”。且万城公司此前亦是按照出资比例分配利润。综合考虑上述事实，能够确定万城公司2013年利润分配是按照股东持股比例进行分配的。
综上，案涉股东会决议载明了2013年度利润分配总额、分配时间，结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定，能够确定乾金达公司根据方案应当得到的具体利润数额，故该股东会决议载明的2013年度公司利润分配方案是具体的，符合《公司法解释四》第十四条之规定。二审判决对此认定确有错误，本院予以纠正。

第三，股权转让的，利润分配请求权不必然转让，除非明确约定，否则原股东仍有权要求公司分配利润。

关于乾金达公司将其持有的万城公司股权转让后是否仍享有利润分配请求权的问题。
本案中，万城公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。
因此，乾金达公司虽于2015年将所持万城公司股权转让给他人，但当事人均确认，该股权转让协议中并没有对2013年度利润分配请求权作出特别约定，故乾金达公司对于万城公司2013年度未分配利润仍享有请求权。

第四，分配利润期限届满而公司仍未分配时，股东可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。诉讼时效从分配利润期限届满开始起算。

关于诉讼时效问题。载明具体分配方案的利润分配决议一经作出，则股东的利润分配请求权由期待性的权利转化为确定性的权利，性质上转化为普通债权。当分配利润期限届满而公司仍未分配时，股东可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。
本案中，2014年3月27日，万城公司形成万城股字〔2014〕2号股东会决议，决定分配公司2013年度未分配利润，并载明了具体利润分配方案。根据万城股字〔2014〕2号股东会决议及其后的《临时股东会议纪要》，明确了2013年度未分配利润应当在2014年7月底之前分配完毕。当期限届满而万城公司仍未分配利润时，乾金达公司所享有的利润分配请求权即受到侵害，
因此，其行使具体利润分配请求权的诉讼时效期间应当从2014年8月1日起算。乾金达公司当时是万成公司大股东也并不影响其向万成公司主张权利。而乾金达公司于2017年10月10日才向万城公司及其股东发函首次要求支付该部分利润，诉讼时效期间已经届满。故乾金达公司要求万城公司向其交付2013年度未分配利润的请求不能得到支持。

综上，最高人民法院认为，二审判决关于案涉股东会决议是否载明具体利润分配方案的认定不当，本院予以纠正，但不予支持乾金达公司要求万城公司支付2013年度未支付利润请求的裁判结果正确，本院予以维持。

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专业背景介绍：李营营，北京云亭律师事务所律师，毕业于中国社会科学院，民商法硕士（公司法方向），专注于商业秘密民事与刑事、民商事诉讼与仲裁、保全与执行等实务领域，在最高人民法院、各省级高级人民法院成功办理多起重大疑难复杂案件，办理案件标的金额超过百亿元。李营营律师深耕知识产权民事纠纷和刑事犯罪领域多年，对涉知识产权（尤其是商业秘密）相关法律问题均有深入研究。李营营律师代理的多起知识产权民事案件获得判决的胜诉结果，代理多起客户作为原告成功争取法院3倍惩罚性赔偿，代理客户成功取得2.02亿元赔偿金额（该案是我国目前商业秘密案件中判赔金额最高的商业秘密民事案件，超过此前判赔金额最高的香兰素案件1.59亿元）代理的多起被告客户成功争取法院判定不构成侵权的胜诉结果，代理多起被害企业成功启动刑事立案、刑事追诉、成功争取犯罪分子得到刑事处罚结果；代理多起被告人/被告单位处理的涉商业秘密犯罪刑事案件也取得了无罪、检察院决定不予追诉的良好效果。同时，李营营律师在商业秘密体系建设领域，也具有丰富的项目经验。协助多家企业客户完成企业商业秘密保密体系运行情况的法律尽职调查，成功为多家企业客户建设完善的商业秘密保密体系。在民商事争议解决领域，李营营律师主办大量重大疑难复杂案件，多次成功争取法院支持客户诉讼请求、二审改判等结果，得到众多客户的一致好评和肯定。在保全与执行领域，李营营律师主办了大量难度较大的执行案件，例如：疫情封控期间，在一周内代理客户保全被告数亿现金；代理客户成功撤销法院冻结企业工商信息；代理客户成功撤销法院已经完成的拍卖行为；代理客户成功阻挡申请执行人拍卖土地、厂房，最终争取执行和解的圆满效果。截至目前，李营营律师在“法客帝国”“民商事裁判规则”“保全与执行”等公众号发表与商业秘密、公司实务、保全与执行等话题相关专业文章百余篇，多篇文章被最高人民法院和各地法院转载，广受业内人士好评。2022年，李营营律师结合多年来办理大量执行审查类相关业务的经验，以真实案例为导向，对各种业务场景下的主要法律问题、典型裁判规则、风险应对策略和解决方案建议进行类型化汇总和归纳，合著出版《保全与执行：执行异议与执行异议之诉实战指南》。接下来，李营营律师团队会陆续出版商业秘密诉讼实战的相关书籍、技术合同纠纷实战相关书籍，以更好服务客户。