公司减资未通知债权人,减资股东承担责任吗?
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公司减资未通知债权人,减资股东承担责任吗?

基本案情

基本案情

A公司全部两名股东杨某林、陈某兰作出股东会决议,同意杨某林定向减资1000万元,A公司注册资本从2000万元相应减少到1000万元。

A公司在某日报上对上述减资事宜进行了公告。但未在减资决议作出之日起十日内通知债权人B公司。B公司因此诉至法院,要求两名股东在减资范围内对A公司的债务承担补充赔偿责任。

法院裁判

法院裁判

某高院认为:减资是公司内部的重大行为,但同时也会影响到外部债权人的利益。公司法规定,公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,旨在保护债权人的信赖利益和知情权,以便债权人选择要求清偿或者提供债的担保。

因此,认定公司对自股东会的减资决议后至变更登记前产生的债权人均负有通知义务,更符合公司法的立法目的。根据公司法的规定,对已知的、明确的债权人,公司必须以书面方式通知,对无法找到或通知到的债权人,则可通过报纸公告。本案中,B公司是明确的债权人,A公司不得以公告方式替代,而应以书面方式通知。

关于第二个争议焦点,B公司称,A公司负有向B公司直接通知的义务,以便债权人选择要求A公司清偿债务或者提供相应担保。A公司未履行通知义务,存在违法减资行为,损害了债权人的合法权益,故A公司股东应在减资限额内对公司债权人承担补充赔偿责任。杨某林、陈某兰、A公司则称,A公司减资系形式减资,旨在使公司注册资本与净资产接近,不存在通过减资恶意损害债权人利益或者逃避股东有限责任的情形。即使A公司存在瑕疵减资的情况,未减资股东陈某兰也不应对减资股东杨某林的责任承担连带清偿责任。

首先,A公司2014年7月设立时,股东认缴注册资本2,000万元,至2015年12月31日A公司实缴资本为500万元。A公司减少的是股东认缴的尚未实缴的注册资本。且A公司在庭审中表示其无法提供相关的资产负债表。故杨某林等辩称A公司系形式减资,没有任何事实依据,本院不予采信。其次,A公司未履行法定通知义务,直接通知B公司。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司,但公司减资系股东会决议的结果,是否减资以及如何减资完全取决于股东的意志。

其次,杨某林、陈某兰在通知债权人一事上亦未尽到合理的注意义务。A公司的瑕疵减资,减少了债权人得以信赖的担保财产,降低了公司的对外偿债能力,对B公司的债权造成实际的侵害。杨某林、陈某兰作为A公司的股东作出减资决议客观上降低了A公司的偿债能力,产生了和股东抽逃出资一致的法律后果,应对A公司不能清偿的部分在减资范围内承担补充赔偿责任。

第三,A公司股东陈某兰虽未减资,但股东会决议由杨某林、陈某兰共同作出。陈某兰同意杨某林的减资,导致公司无法以自身财产清偿债务的后果,陈某兰应与减资股东杨某林在减资范围内承担连带责任。

综上,因A公司瑕疵减资,侵害了债权人B公司的利益。A公司股东杨某林、陈某兰应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

律师观点

律师观点

公司未按照法定程序通知已知债权人并对其债务进行清偿或者提供担保就进行了减资,减少了公司的责任财产,严重影响了公司的偿债能力,使公司无力清偿减资前产生的巨额债务,所产生的后果与股东未履行或未全面履行出资义务及抽逃出资产生的法律后果并无不同,应在减资范围内承担赔偿责任。

本案中,A公司减资存在瑕疵,侵害了债权人B公司的利益。A公司股东杨某林、陈某兰应在减资范围内对公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。

实务中,公司减资作为股东减少出资义务或是退出的一种方式非常常见。法律规定股东以其认缴的出资额或认购的股份为限对公司承担有限责任,公司以其全部资产对外部债权人承担全部责任。虽然股东决定是否减少公司注册资本属于公司内部自治范畴。但减资必然减少公司注册资本和资产,势必降低公司的偿债能力。

因此,公司需要履行严格的程序进行减资。若公司减资没有按照相应程序进行,股东需在减资范围内承担补偿赔偿责任,不能达成公司股东减少出资义务或是实现退出的目的。

需要注意的是,公司减资应当同时履行通知和公告两个程序,若只采取其中一种程序都属于不当减资行为。

法律法规

法律法规

《中华人民共和国公司法》(2018修正)第一百七十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。