公司股东收取公司转款,对公司债务承担责任吗?
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公司股东收取公司转款,对公司债务承担责任吗?

基本案情

基本案情

张某男系A公司股东。2017年,A公司向张某男转账2951.8384万元。后B公司与A公司因借款合同纠纷,将A公司诉至法院,并诉请张某男对上述借款承担连带清偿责任。

法院裁判

法院裁判

最高院认为:张某男对A公司的债务应否承担连带清偿责任。

《公司法》第三条规定:公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。第二十条第三款规定:公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。公司人格独立和股东有限责任是《公司法》的基本原则。否认公司独立人格,由滥用公司法人独立地位和股东有限责任的股东对公司债务承担连带责任,是股东有限责任的例外情形。否认公司法人格,须具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益的法定要件。

具体到本案中,2017年8月7日,B公司向A公司转账3.2亿元,次日A公司向张某男转账2951.8384万元。张某男提交了《借款协议》《还款协议书》以及A公司向河南省驻马店市中级人民法院转账3000万元的转账凭证,但未提交其向A公司支付《借款协议》约定的2000万元借款的银行转账凭证,未能形成证据链证明张某男与A公司之间存在真实有效的借款关系。原审判决认定,张某男所提交证据不能证明A公司向张某男转账支付的2951.8384万元是A公司向其归还的借款,并无不当。但是,认定公司与股东人格混同,需要综合多方面因素判断公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等。本案中,A公司该单笔转账行为尚不足以证明A公司和张某男构成人格混同。并且,A公司以《资产转让合同》目标地块为案涉债务设立了抵押,B公司亦未能举证证明A公司该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益。因此,A公司向张某男转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认A公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张某男对本案中A公司的全部债务承担连带责任不当,本院予以纠正。

作为A公司股东的张某男在未能证明其与A公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收A公司向其转账2951.8384万元,虽然不足以否定A公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了A公司资产,降低了A公司的偿债能力,张某男应当承担相应的责任。

该笔转款2951.8384万元超出了张某男向A公司认缴的出资数额,根据举重以明轻的原则并参照《最高人民法院关于适用若干问题的规定(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,张某男应对A公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任,其中利息以2951.8384万元为基数按中国人民银行公布的同期同档次贷款利率自2017年8月8日起计算至2019年8月20日,按全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率自2019年8月21日起分段计算至张某男实际履行完毕补充赔偿责任之日止。

律师解读

律师解读

具备股东实施滥用公司法人独立地位及股东有限责任的行为以及该行为严重损害公司债权人利益,系否认公司法人格的法定要件。需要综合多方面因素考虑公司是否具有独立意思、公司与股东的财产是否混同且无法区分、是否存在其他混同情形等条件,来认定公司与股东人格混同。

如果公司向股东的单笔转账行为尚不足以证明公司和股东构成人格混同,且债权人亦未能举证证明公司的该笔转账行为严重损害了其作为债权人的利益,不得依据《公司法》第二十条第三款径行判令股东对公司的全部债务承担连带责任。

此外,作为公司股东在未能证明其与公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,接收公司的转账,虽然不足以否定公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了公司资产,降低了公司的偿债能力,该股东应当承担相应的责任。依据举重以明轻的原则并参照《公司法解释(三)》第十四条关于股东抽逃出资情况下的责任形态的规定,股东应当对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任。

本案中,A公司向张某男转账2951.8384万元的行为,尚未达到否认A公司的独立人格的程度。原审法院依据《公司法》第二十条第三款径行判令张某男对本案中A公司的全部债务承担连带责任不当。作为A公司股东的张某男在未能证明其与A公司之间存在交易关系或者借贷关系等合法依据的情况下,虽然不足以否定A公司的独立人格,但该行为在客观上转移并减少了A公司资产,降低了A公司的偿债能力,。张某男应对A公司的3.2亿元及其违约金债务不能清偿的部分在2951.8384万元及其利息范围内承担补充赔偿责任。

法律法规

法律法规

《中华人民共和国公司法》(2018修正)第二十条:公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(2020修正)第十四条:股东抽逃出资,公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持。

公司债权人请求抽逃出资的股东在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的,人民法院应予支持;抽逃出资的股东已经承担上述责任,其他债权人提出相同请求的,人民法院不予支持。

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