1948年12月4日，杜聿明集团30万人被解放军合围在陈官庄。邱清泉气得破口大骂：“国防部无能，老头子（蒋介石）也糊涂，没有粮弹，几十万大军怎么能打仗呢？” 向来自诩为蒋介石嫡系的邱清泉如此愤怒是有原因的，原来杜聿明在发现被包围后，连忙电告蒋介石，请求空投粮弹。不料，蒋介石却复电说：“弟部粮弹无法空投，切不可存此希望。应勇敢迅速突破当面南下，与黄兵团会师，勿延为要。”

杜聿明看过电报后，非常丧气。接着，第16兵团司令官孙元良和第2兵团司令官邱清泉仓皇来找杜聿明。

邱清泉在发了一通牢骚后，对杜聿明说：“良公（孙元良）认为目前情况不利，要重新考虑战略，我认为他说得有道理，请他再讲讲，我们研究一下。”

杜聿明说：“可以，我们到炳仁（李弥）那里去吧厂。”

于是，三人一同来到第13兵团司令官李弥的司令部。见面后，孙元良说：”目前林彪已率大军南下，我们攻击进展迟缓，掩护阵地又处处被突破，再战下去前途不容乐观，现在突围尚有可为。将在外，君命有所不受。目前只有请主任（杜聿明兼任前进指挥所主任）当机立断，才可以拯救大军。“孙元良善于言辞，讲得十分动听。

邱清泉也想开溜，当即附和说：“良公的见解高明。”

邱、孙二人竭力鼓动李弥一道突围，李弥说：“请主任决定，我照命令办。”

杜聿明见三个兵团司令如此悲观失望、不知所措的样子，一股无明火升起，生气地说：“将在外，君命有所不受。如果三天以前大家按这句话办，就可以全师而归，对得起老头子，今天做恐怕晚了。共军重重包围，能杀出一条血路还有希望，否则重武器丢光，分头突围，既违抗命令，又不能全师，有何面目见老头子呢？”

邱清泉有点不好意思地说：“不要紧，我们还有力量，亡羊补牢，犹未晚也。”

杜聿明接着说：“只要能打破一方，一个兵团突破一路还有一线曙光，我也同意。万一各兵团打不破包围，还不如照老头子的命令坚持打到底。”

听了杜聿明分析之后，三人却无动于衷，只想着自家部队的存亡，谁也未表示愿意为蒋介石效忠，纷纷议论如何寻找空隙逃出包围圈，尤以孙元良主张最力，邱清泉、李弥附和孙元良的主张。

杜聿明见此情形，心里也没底了，觉得打也要靠他们，突围也要靠他们。只好说：“只要大家一致认为突围可以成功，我就下命令，但各兵团必须侦察好突破点，重武器、车辆非到不得已时，不能丢掉，笨重物资可先破坏。你们能做到这一点，我就可以下命令。”

邱清泉对杜聿明说：“主任，我保驾你安全突围。”

会议一直开到午后3时左右，大家一致认为要分头突围，到阜阳集合。决定后大家各自散去。

邱清泉回到陈官庄，看到到处都摆放着重武器，主意又变了，说：“这些都是我们的宝贝，老头子甚为看重。突围，突围，把这些宝贝丢了，怎么向老头子交代啊？”邱清泉马上吩咐副官，通知军长以上将领来开会。

杜聿明也被请来了。会议气氛很消沉，杜聿明的神情很不安定。开会时，杜聿明提出情势紧张，部队士气低落，厌战情绪严重，向南攻击想打过去是有困难的；黄维兵团亦被包围，自身难保，无法支援，南京又抽不出部队来解围，与其等待被消灭，不如采取紧急行动实行突围。

杜聿明还要众人提出各人的意见。除邱清泉未发言外，其他人都同意突围。于是会议决定立即突围。

就在这时，第74军军长邱维达赶到，听说突围，极力反对，大吼说：“你们怕死，想突围逃跑，那是办法吗？怎么不集中力量，硬打出去？突围有被各个歼灭的危险，应该考虑这个不利的后果，我第74军包打第一线。”

邱清泉见邱维达还有勇气，马上又来了劲头，说：“突围，突围，死路一条，维达是好样的，就按他说的办。”这样一来，大家又都没有话说了。

杜聿明见此情形，只得说：“有把握打出去，当然是上策，突围的行动不妨暂停下来。”

会后不久，杜聿明接到蒋介石来电，要部队全力南下，解黄维兵团之围。杜聿明决定重新部署，准备作最后挣扎。这时，李弥也改变了主意，不突围了。

另一个兵团司令孙元良却已经打定主意要突围，为此他特地下令通信营把所有电话线截断，电台也停止收发报，并特别指出指挥部来的电报一概不收，唯恐杜聿明变卦，下令不再突围。

第16兵团各军接到突围的命令后，与孙元良一样逃命心切，疯狂地打光了所有的炮弹，接着把大炮全部毁掉。

孙元良兵团阵地上隆隆炮声气坏了邱清泉，他命令各军：要是第16兵团的人从我兵团的阵地上突围，杀无赦！

当晚8时，孙元良第16兵团各军、师按预定部署，向西突围。但很快就被解放军阻挡住。除极少数人逃出包围圈外，绝大部分人都做了俘虏。孙元良钻进一家农舍，花钱换了一套农民穿的衣服，又混进难民队伍，趁乱逃回了南京。孙元良兵团的迅速覆灭，让杜聿明手中只剩下两个兵团了。

蒋介石见孙元良抛弃部下孤身逃回，大骂一通后，却也没有追究。在询问过前线的情况后，蒋介石让孙元良回四川老家招兵买马，重建16兵团。