《甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案最高法公报2023年第01期》（2021）最高法民再23号

企业利润分配最重要的文件依托是载明具体分配方案的股东会决议，需要载明分配数额、分配日期、分配比例等细节，其基于这样一个法理：在企业做出分配决议之前，股东拥有的利润分配请求权是一种抽象的权利，视作股东权利的一部分；当做出分配决议之后，这种抽象的请求权具体化，转为普通的债权。既然是债权，就要明确相对人、金额以及期限。

在本案中聚焦了三个主要的争议，分别是具体分配方案的认定、股权转让时候对已决定分配而未分配利润的归属和利润分配请求权诉讼时效起算点。

一、具体分配方案的认定

该案中，万城公司股东大会决议做出的2013年利润分配方案中未载明分配比例，因此在大股东乾金达公司主张利润分配请求权时，万城公司认为方案不属于内容明确的请求权依据。

法院认为，具体分配方案应当做综合解释，在万城公司的章程中已经列明按照持股比例进行利润分配且过往该公司亦遵守持股比例分配规则的情况下，认为具体分配方案的内容应当是默认该分配规则的，不属于内容不明确的范畴。

二、股权转让时候对应分配而未分配利润的处理

在万城公司做出了利润分配方案但还未进行实际分配的时候，乾金达公司将所持有的万城公司股份转让给了自然人赵金堂，双方未对万城公司2013年未分配利润请求权做出特别约定。如前所述，因为认定具体分配方案有效，故2013年万城公司的利润分配请求权转化为普通债权。债权具有相对性，法院认为，在未特别约定的情况下，该债权应视为未包含在转让价款之中，即仍属于乾金达公司所有。

三、利润分配请求权诉讼时效起算点

既然在具体分配方案做出后利润分配请求权转为了普通债权，则诉讼时效的计算就要遵守债权的相关规定——3年。本案中，股东决议和股东临时会既要载明了利润分配应当于2014年07月底完成，故2014年07月31日应当视为债权到期日，即使在该期间内乾金达公司属于万城公司的大股东，基于法人的独立性，大股东身份并不阻碍乾金达公司主张债权，所以2014年08月01日起开始计算诉讼时效。

由于乾金达公司直到2017年10月10日才向万城公司发函主张2013年的利润分配请求权，中间并未发生中止、中断事项，故自诉讼时效起算到请求权主张之日间隔已经超过了三年，乾金达公司的债权超过了诉讼时效。法院在最后的判决中亦支持了万城公司提出的诉讼时效抗辩。

下图为该案件事件发生时间轴：