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乱象重重。

作者 ：风雷财经

来源：风雷财经（ID：fengleicaijing）

2024年1月16日10时，贵州睿力集团铜仁房地产有限公司将召开债权人网络会议，讨论并表决《重整计划补充方案》。

睿力公司在铜仁市开发占地517亩的地产大盘——睿力国际城，因资金链断裂而陷入瘫痪。其资产总额16.7亿，债权人462户，确认债权20.16亿元。

▲停摆的睿力国际城

2017年7月27日，铜仁市碧江区人民法院裁定受理睿力公司破产清算案，指定贵州驰铭律师事务所和铜仁同致联合会计师事务所为管理人。2018年5月2日裁定重整。铜仁检察微博披露，“睿力公司案是碧江区人民法院首例破产重整案件，也是全省法院涉诉标的额最大的案件”。

2020年5月29日，碧江区法院作出民事裁定：睿力公司重整计划草案的执行期限延长6个月至2023年6月30日。新的重整期限也已届满6个月，但该起贵州“第一破产案”远未迎来胜利的终局。

01

违法的“补充方案”

2023年11月10日后，睿力公司的债权人陆续收到管理人邮寄的由债务人和投资人共同签署的《<贵州睿力集团铜仁房地产有限公司重整计划（草案）>补充方案》及《表决单》，要求债权人收到材料后15日内对补充方案进行表决，“逾期如不寄回本表决单或不表决，视为您（你单位）同意《补充方案》”，并且强调补充方案系“经请示铜仁市碧江区人民法院同意”。

该补充方案遭遇众多债权人质疑。但是，管理人、债务人、投资人至今未对补充方案作出任何说明，也未披露最终的表决结果。

“我们向法院反映补充方案程序违法，铜仁市碧江区人民法院院长毛明生和主审法官饶和秀2023年12月23日在法院接待我们时明确表示，程序有任何问题都是一票否决，会安排管理人一一回复债权人提出的问题并广泛收集意见。”一家债权人单位的工作人员告诉风雷财经，毛明生还亲自为召开债权人会议找好了能坐200人的大礼堂，他说在补充方案发出来之前会亲自把关。

让人意外的是，就在毛明生作出承诺后的第三天，2023年12月26日，管理人在债权人微信群再次发送《<贵州睿力集团铜仁房地产有限公司重整计划（草案）>补充方案》，并通知债权人2024年1月16日10时在“腾讯会议”召开债权人会议，讨论并表决补充方案。

▲铜仁市碧江区人民法院

西南政法大学法学教授、博士生导师徐以祥指出，管理人在两个月内连续发出两个要求表决的《补充方案》，随意性太大，极不严肃，“他们第二次发出补充方案试图打上‘需要召开债权人会议’的程序补丁，但就睿力破产案而言，不管管理人、投资人、债务人基于什么目的，第二次发出补充方案依然违反了法律程序”。

徐以祥表示，在一定期限内的破产重整程序原则上只能进行一次。即使出现不可抗力等原因，重整计划可以根据《全国法院破产审判工作会议纪要》的规定变更一次，并且只能变更一次。碧江区法院2020年5月29日根据债权人的申请作出民事裁定，给重整延长了6个月的期限就属于“变更一次”，不能再行启动重整计划的变更。

《全国法院破产审判工作会议纪要》第19条和20条规定，修改重整计划应当有两个步骤，需要召开两次债权人会议。第一次召开债权人会议表决是否同意变更重整计划，“人民法院裁定同意变更重整计划后，债务人或者管理人应当在六个月内提出新的重整计划，再组织召开（第二次）债权人会议对新的重整计划进行表决”。

上述《会议纪要》还规定，“重整计划变更的表决、申请人民法院批准以及人民法院裁定是否批准的程序与原重整计划的相同”，原重整计划召开线下的债权人会议，重整计划变更也应当召开线下的债权人会议。即使采取线上的方式召开债权人会议，也应当通过最高人民法院建立的“全国企业破产重整案件信息网”，采用网络签到、网络直播、网上投票表决方式召开债权人会议。

债权人普遍担忧“腾讯会议”不能进行正常签到，难以核实债权人身份，不能准确记录会议过程。

02

画大饼的重整计划

事实上，法院在2019年5月21日批准了《睿力公司重整计划（草案）》。这个计划一开始就给所有债权人画了大饼：所有债权包括普通债权都100%清偿。该草案约定重整期限4年，但至今已过去5年，绝大多数普通债权人尚未收到一分钱。

《重整计划（草案）》规定“用房屋抵偿加现金的方式”100%清偿，却没有约定房屋和现金的比例。管理人、债务人和投资人共同推出清偿方案：现金2%，房产98%；其中住宅及车位14%，购物广场及车位58%，写字楼及车位13%，临街商铺及车位13%。每个车位60000元/个，住房4200元/㎡，58%的购物广场的价格从每平米8000元到13000元不等。

草案约定“以房抵债单价每6个月以市价调整”。一位债权人告诉风雷财经：“睿力国际城购物广场每平米2000元绝对找不到人接手，最近几个月债务人和投资人将住房以每平米3000余元出售。但是，管理人、债务人和投资人在任何一期清偿中都坚决不调整，严格按照重整计划草案暂定的高价以房抵债。所以，每一次都遭到债权人的抵制，因为债权人所得的现金连缴纳契税都不够，如果考虑到有些债权人还必须开发票，在持有期间需要缴纳物管费等，我们债权人收到的不是资产，而是沉重的负担。”

一位债权人在债权人微信群叫卖自己的债权，“我的债权一点五折，一次性现金付款，哪个要请和我联系”，居然没有得到任何人的回应。

▲睿力公司《重整计划（草案）》（部分）

破产案一般将几万元设定为小额债权，小额债权达到几十万的鲜有所闻。奇葩的是，睿力案的《重整计划（草案）》将300万元定为“小额债权”，规定300万以下的普通债权在复工重建后的2019年12月31日前现金清偿。而超过300万元的债权人在“小额债权”范围内也无法享受全额现金清偿的待遇，他们中间有许多人申请降到300万元以下受偿，却被拒绝。

因此，有债权人质疑有些300万小额债权存在猫腻。睿力公司重整经营团队2023年3月2日在《关于睿力国际城重整情况的汇报》中提到：“300万以下普通债权100%全额现金一次性清偿，300万的额度明显过高，优先级别远超任何担保债权，这在其他重整案件是绝无仅有的。显然是有意‘照顾’少部分人的利益，从重整中套取现金离场。例如：陈建国（睿力公司法定代表人）的驾驶员陈小辉（债权编号170）申报债权7,255,182.7元，确认金额为2,493,038元，已全额清偿，但清偿款委托支付给了其他人。”

03

没有实力的投资人

睿力公司破产重整的投资人原本有两家，贵州华宇国景商贸有限公司和重庆茂翔实业有限公司，分别占投资比例49%、51%。

《投资合作合同》约定：“投资人计划安排6亿元（含前期交至管理人账户的6000万元）用于项目建设，根据进度分批投入。”经风雷财经调查，至今两家投资人一共仅缴纳具有履约保证金性质的6000万元，其中贵州华宇公司2940万元，重庆茂翔公司3060万元。2019年7月3日之后，该项目再也没有收到投资人的任何投资。

“睿力公司重整为什么会失败？就是投资人根本没有实力，没有按照合同投资。”一位债权人说，投资人重庆茂祥公司的实际控制人郭元新曾在债权人沟通会等多个场合多次明确表示，除前期投入外，投资人不可能再向项目投入一分钱。

睿力公司2023年6月28日的《重整计划草案执行情况报告》披露：“投资人应投入6亿元，实际投资6000万元，期间提取投资回报款4356.7万元。”

▲债务人发报告披露，投资人应投入6亿元，实际投资

6000万元

一位债权人告诉风雷财经，睿力公司最先确定的投资人只有贵州华宇公司一家。后来，债权人会议主席谭鸿和债委会委员郭远强要求引进重庆斌鑫集团作为投资人。最终，以魏国华作为实际控制人的贵州华宇公司、重庆斌鑫集团实际控制人郭元新出面成立的重庆茂翔公司，共同作为投资人。

重庆茂翔公司控制的睿力公司重整经营团队2023年3月2日的《关于睿力国际城重整情况的汇报》载明：

“重整计划对各类债权都是100%清偿，这对于每个债权人而言都是一个美好的梦境。而在这美好梦境的背后是一群为利益所驱使的‘织梦人’。重整计划草案的核心内容是在贵州凯里就商量好的，对于如何一步步从重整过程中攫取利益，睿力公司进行一系列的谋划：2018年5月8日睿力公司取得‘自行管理财产和营运事务’的权利，为后续一系列操作奠定基础；关门谋划做出重整计划（草案），在草案还未上会前，用贵州一家商贸公司（贵州华宇公司）率先打入1000万元诚意金；然后睿力公司自创程序‘方案评审会’让商贸公司独家中标，更是让债权人大会根本就看不到斌鑫集团、深圳红富、中工集团的方案；第二次债权人大会对商贸公司的方案进行投票表决，结果是未通过。债权人为确保自身权益的实现要求斌鑫集团也作为投资人之一，睿力公司自然是不愿意一个‘陌生人’进来的，但为了商贸公司的方案能通过，经过反复谈判同意茂翔公司作为投资人之一，但前提条件是，之前睿力公司所预设的《重整计划（草案）》和《投资合作合同》的所有条款不得做任何修改或调整。虽然是投资人之一，但茂翔公司作为一名‘不速之客’闯进了本已预设好的‘局’中，在后续重整工作的开展中备受制约。”

不过，重庆茂翔公司的机会很快到来。2021年2月，贵州华宇公司实际控制人魏国华因为涉黑被警方羁押，睿力国际城工程全面停摆。随后，华宇公司黯然出局，茂翔公司全面掌控项目的工程发包、销售。

多位债权人告诉风雷财经，众多债权人2020年9月就得到消息，魏国华和睿力公司拟出台的偿债方案非常不公平，严重侵犯了债权人的利益。于是，包括郭远强在内的债权人以债权人会议主席谭鸿为组长在重庆成立了维权小组，投资人重庆茂翔公司的现场代表王勇任维权小组的秘书。该维权小组向碧江区法院发出《公告》，提出对300万元小额债权、关联债权进行核实，申请法院更换管理人等诉求，并且号召债权人抵制魏国华和睿力公司制定的《普通债权清偿方案》，最终第一次偿债未果。

自重庆茂翔公司全面控制睿力公司后，维权小组再也没有发挥作用，“重庆茂翔公司主导出台了几次偿债方案，公平性一次不如一次，但债权人再也听不到谭鸿和郭远强的反对意见”。

重庆茂翔公司的注册资本都是1000万元，成立之初的股东为郭元新和郭洋溢，郭元新担任法定代表人。2022年4月1日，郭元新不再是该公司的股东，不再担任该公司的法定代表人。但是在最近的《补充方案》中，郭元新的名字出现，“本项目由投资人、债务人、债权人组成一个统一的重整经营管理团队，重整经营管理团队由投资人统一领导，统一管理，统一指挥和决策，决策负责人为郭元新”。

04

债务人的“抽血”乱象

重庆茂翔公司2023年7月13日在《经营方案》中披露：债务人从投资人处借支和从管理人账户支付4589.76万元；债务人在一期工程中多拿1368万元；债务人以关联公司的名义在项目上拿走了1.5个亿。

睿力公司重整经营团队在前述《关于睿力国际重整情况的汇报》中披露：

“睿力公司一边给施工单位多签工程量，另一边就可以随意找各个工程老板借钱给自己。例如2020年7月22日，陈建国（睿力公司法定代表人）向B区强电工程老板赵某某借款100万元，从施工单位提供的《借款协议》可以看出，陈建国出具的‘条子’特别简单，而且没有任何利息的说法，款项转入陈建国的亲戚及指定的几个人名下。大家都知道陈建国是失信被执行人，在市场上借不到钱。但通过和工程挂钩，陈建国凭借个人‘纯信用’就能轻松拿到上百万元，其中的交易逻辑一目了然。”

“2020年12月15日睿力内部家庭成员爆料：一期A区消防拿了100万出来给法定代表人（陈建国），一期A、B区可视对讲最近签了补充合同136万，通过阿龙（陈建国的司机）拿了56万。一期A区收巴补烂最近签了合同268万，根据现场实查通过阿龙多算了200多万。阿龙是其兄弟伙，是其代理人。”

多位债权人还质疑睿力公司多笔关联债权或存在重大舞弊。

495号债权人贵州诚致土石方公司铜仁分公司债权2696万元，498号债权人贵州诚致土石方公司申报2195万元，管理人审查意见为“应收回5678万元”。两者品迭之后，贵州诚致土石方公司倒欠睿力公司2982万元，495号债权不应被确认。

497号债权人贵州建工七建世纪馨苑项目部债权833万元，502号债权人贵州建工集团七建债权7573万元。497号和502号债权合并后约8406万元。据贵州永盛会计师事务公司《审计报告》，截止2022年12月31日应收回5.5亿元。品迭之后，贵州建工集团七建在2022年12月31日尚欠睿力公司4.66亿元。

一位债权人表示，睿力公司其他关联债权也存在非常大的问题，“需要重新进行核实，不但涉及债权调减，还涉及刑事犯罪”。据上述《审计报告》和其他资料，2022年12月31日，睿力公司的其他应收款高达14.67亿元，其中应收股东陈林约2.49亿元，应收睿力员工陈建华4579万元，应收法定代表人陈建国超过4145万元。

▲睿力公司股权结构图

睿力公司78号债权人李勇申报债权3945万元，确认债权为4426万元。2020年6月9日，碧江区处置睿力公司破产重整遗留问题工作领导小组办公室、管理人、投资人等13个部门和单位参加会议，形成《关于解除债务人睿力公司网签在李勇名下141套房屋查封一事协商备忘录》。碧江区法院根据备忘录作出民事裁定，为李勇冻结了141套房屋的销售款。2021年1月26日，李勇和睿力公司、管理人等单位签订《关于协助公安机关清偿李勇在睿力公司债权的协议》，提前个别清偿普通债权4426万元。

13号债权人“四川成都49位受让债权人（邬永泽）”申报债权5024万元，确认债权2706万元。2021年1月13日，49名债权人和睿力公司、管理人等签订《以房抵债清偿债权刑事查封协议》，将49套住房、57个车位抵偿，另行支付现金127万元。

律师尹家伟表示，债务人已经进入破产程序，应当确保全体债权人公平受偿，债权的清偿应当严格根据法定的顺序和程序进行。即使某债权人的资金来源涉嫌犯罪，该部分债权也只能在破产程序中依照法定的顺序进行清偿。清偿后获得的财产，由刑事案件司法机关进行清退或没收，而本案中出现债务人径直向作为另案犯罪嫌疑人的债权人提前个别清偿，严重违反法律规定。

05

“只放贷，不投资，提前锁定巨额收益”

2023年11月、12月两个版本的《补充方案》均提到：“因项目未完成拆迁，交付投资人使用的面积只有计划面积的38%，未拆迁交付的面积占62%。因土地未交，第四期偿债（2023年6月30日）没有土地建设，所以项目暂未完成第四期偿债。”

“这是投资人、债务人将重整失败的责任推给政府，混淆视听。”一名债权人表示，他们用于偿债的房产基本不涉及拆迁问题，多年以来，这些资产依然处于停工或半停工状态。事实是，绝大多数普通债权人至今没有收到一分钱，从第一期到第四期都未实际清偿。

《补充方案》提到，“投资人将组织筹措资金1.5亿元，筹措方式包括投资人直接投资和项目融资。投资人自本补充方案经法院批准后筹措的所有投资款均作为共益债务，且优先于有财产抵押担保的债权、工程款优先权债权等债权清偿，共益债务利率按照最高人民法院关于民间借贷司法解释的利率标准的最高额执行，项目可进行抵押担保用于对外融资，融资的资金全部用于该项目。”

这一方案遭到众多债权人的抵制。他们说，如果《补充方案》得以施行，按照这样的约定，投资人不再需要履行投资6个亿的义务，只是负责为项目筹措款项，利息按照法律允许的最高标准支付，并且借款的偿还比所有债权包括工程款优先权还要优先。

《补充方案》继续写到：“本补充方案通过后12个月内项目全部土地完成拆迁并交付投资人，投资人收回在本补充方案之前的投资及所有投资收益。”一些债权人认为，《补充方案》一旦施行，投资人不但不用投资，连之前投入的6000万元也要收回，并且还要收取投资收益。

2023年12月版《补充方案》表示：“本补充方案通过前，投资人的投资成本及投资收益按已取得预售许可证和已形成的资产的总额（以资产价格按重整计划的规定确定）的11%计提，以现金加实物的方式支付，以房抵债的房屋价格以本项目前12个月已经销售的平均销售价格确定”。

2023年11月版《补充方案》标明资产总额为20.8亿元。依照上述约定，投资人提前锁定巨额投资收益2.288亿元。一位受访的债权人说：“投资人完全可以通过一边向项目以‘最高标准利率’出借款项，一边收取自己所谓的投资收益，却不用承担违约责任，不承担市场风险。”

此前《睿力公司重整计划（草案）》规定：“如重整计划执行失败，法院宣告债务人破产，投资人投入的建设资金作为劣后债权。”而《补充方案》完全颠覆了原来的规定。

“毋庸讳言，睿力公司的重整已经失败。在程序上，继续重整已经没有法律依据；在实体上，管理人、债务人和投资人给出的方案乏善可陈，比原来的重整计划草案更具有不确定性，更显失公平。”一位债权人表示，补充方案一旦施行，再次失败不可避免，几乎所有的债权人都会遭受重大损失。

▲破产重整失败后，除了清算与和解，还可以“债转股”

北京市炜衡（重庆）律师事务所李涛律师表示，《破产法》第九十三条的规定，“债务人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产”，债权人有权提出破产清算的申请。此外，根据《破产法》的相关规定，债务人和债权人还可以进行和解。

除了清算与和解，还有债权人提出可以“债转股”：“他们给出的偿债方案，我们不但得不到钱，反而要花钱接下一堆烂资产，持有这些资产还需要费用。投资人不投资，用我们的骨头熬我们的油，抽走几个亿；债务人通过各种手段在项目‘抽血’；管理人拿走巨额的管理费，不切实维护我们的利益。我们可以自己做主，走债转股的道路。”这位债权人认为施行债转股方案，债权人得到的现金会大大提高，“至少可以达到30%”。

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