作者｜赵琼朱桐熠

继《从登记案例看私募管理人的实际控制人认定、专业经验与特殊类型》《从登记案例看私募管理人的股权架构与股东专业经验》之后，我们经过梳理总结《私募投资基金登记备案办法》（“《登记备案办法》”或“新规”）实施后至2023年12月31日期间的164家管理人登记通过案例（“登记案例”），对《登记备案办法》及配套指引中高管资质的相关规定有了更深刻的理解。本文将继续结合登记案例对私募管理人的高管岗位设置、专业经验进行梳理、总结和分析，以飨读者。

一、高管岗位设置

《登记备案办法》将高管岗位区分为法定代表人、执行事务合伙人委派代表与高级管理人员，而高级管理人员包括总经理、副总经理、合规风控负责人和公司章程规定的其他人员，以及合伙企业中履行前述经营管理和风控合规等职务的相关人员；虽不使用前述名称、但实际履行前述职务的其他人员。

不难发现，中基协定义的高管更侧重于履行特定职务，即使其职务名称不属于公司法意义上的高级管理人员，但如果实际履行的是经营管理职责，即应当属于高管，需要符合高管条件。在公司型的登记案例中，管理人的高管职务名称除了常见的法定代表人、总经理、副总经理、合规风控负责人外，还包括董事长、执行董事、财务负责人、基金经理、董事总经理、执行总经理、副总裁等；合伙型的登记案例中，管理人的高管职务名称除了执行事务合伙人委派代表、合规风控负责人外，还包括总经理、副总经理、合伙人、运营合伙人、董事总经理。

从上述登记案例中的高管职务名称可以发现，除了《登记备案办法》规定的属于高管范畴的职务外，其他人员亦可以登记为高管，如果私募机构将其登记为高管，即需要符合《登记备案办法》中的高管资质。在此，我们结合登记案例以及项目经验对于“其他人员”的资质要求展开分析：

（1）其他人员是否必须登记为高管，最典型的职务是董事长。在日常业务中，我们经常遇到客户咨询国资股东委派的人员是否符合管理人董事长的要求，是否需要具备基金从业资格。《登记备案办法》并未规定董事长属于高管范畴，但由于AMBERS系统中的高管职位选项中包括董事长，通常我们会建议将董事长登记为高管。经过检索，我们发现公司型登记案例中有29家管理人设置了董事会，其中27家将董事长登记为高管，另外2家管理人既未将董事长登记为高管，亦未将董事长登记为普通人员，即当成一般董事对待。前述29位登记为高管的董事长，从其披露的工作经验来看，均符合高管的专业经验要求。

（2）登记为高管的其他人员是否需要具备基金从业资格，登记案例中有7家管理人将不具备基金从业资格的7位其他人员登记为高管，相应的职位包括：董事长、执行董事、副总经理、运营合伙人。关于其他人员是否需要具备基金从业资格，我们理解应当结合修订的《基金从业人员管理规则》第五条来判断，也即，如其他人员属于证券管理人中的“从事与基金业务相关的基金销售、产品开发、研究分析、投资管理、交易风险控制、份额登记、估值核算、清算交收、监察稽核、合规管理、信息技术、财务管理等专业人员”的应当具备基金从业资格，其他人员属于股权管理人的“法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、合规风控负责人等高级管理人员和从事私募基金募集业务的专业人员”应当具备基金从业资格，反过来说，如果其他人员不属于前述从业人员范围即无需基金从业资格。

（3）其他人员能否兼任合规风控负责人。

《登记3号指引》第六条第二款规定，合规风控负责人不得担任私募基金管理人的总经理、执行董事或者董事长、执行事务合伙人或其委派代表等职务。除前述规定外，合规风控负责人能否兼任公司内部其他岗位（如财务总监）？我们理解，只要相关职务不属于前述禁止性规定，不属于投资管理岗位以及其他与风控职责相冲突的岗位，合规风控负责人都可以同时兼任。登记案例中亦存在类似情形，有9家管理人的合规风控负责人同时担任公司副总经理职务。

二、法定代表人（执伙）、经营管理主要负责人

《登记3号指引》规定了法定代表人、执行事务合伙人或其委派代表、经营管理主要负责人（“非投资高管”）的专业性要求，在此我们梳理总结如下表所示：

我们理解，《登记3号指引》对于非投资高管的专业性要求规定得较为明确，但在实操中我们仍接到大量的咨询，需要判断候选人的工作经历是否符合高管要求，我们结合登记案例中对非投资高管使用的工作经验类型展开分析。

（1）持牌金融机构类：登记案例中，非投资高管使用的此类工作经验包括持牌金融机构的总部投资业务职能部门（包括资产管理部、权益投资部、股票投资部、固定收益部、金融衍生品部、量化投资部、基金管理部、机构业务部、销售交易部等）与分公司投资业务职能部门（包括券商资产管理分公司、银行上海分行金融从业部）工作经验，职务包括投资业务部门的岗位（级别不限）、其他业务部门（包括但不限于合规与风险管理部）负责人、公司管理层（包括总裁、副总裁、总经理、副总经理、投委会委员等）。显然，券商营业部负责人、银行支行负责人的工作经验因其职级、业务性质所限，不符合持牌金融机构类的专业性要求。

（2）国资企业、上市公司类：登记案例中，非投资高管使用的此类工作经验包括国资企业投资负责人、投委会委员、副总经理、党委委员，以及上市公司投资部负责人、投资子公司负责人、上市公司高管（副总裁、副总经理）。

（3）私募管理人类；登记案例中，非投资高管使用的此类工作经验包括私募管理人的基金经理、投资经理、总经理、副总经理、董事长、执行董事、董事总经理、投资副总裁、法定代表人、执行事务合伙人委派代表、合规风控负责人等。

（4）境外资管机构类：登记案例中非投资高管使用的此类工作经验包括境外资管机构总部投资业务部门，以及境外金融机构香港分公司、亚太区、大中华区的投资业务职能部门。可见，境外资管机构的工作经验既包括总部，又包括中国分部。

（5）相关产业类：股权管理人的登记案例中仅有1家管理人的1位非投资高管使用此类专业经验，一位使用了专精特新企业（2021年在北交所上市）的高管工作经验。

（6）政府部门类：此类非投资高管使用的工作经验中包括政府部门（税务局、发改委、金融办）、事业单位（证券业协会）的相关管理岗位工作经验。

（7）专业中介类：未发现登记案例中存在使用中介机构合伙人工作经验担任非投资高管的情形。

此外，证券管理人的登记案例中有不少非投资高管使用的是合计时间达到五年的组合工作经验，包括但不限于持牌金融机构类+私募管理人类、持牌金融机构类+境外资管机构类、私募管理人类+私募管理人类、政府部门类+国资企业类（限于股权管理人）。

三、投资高管

《登记3号指引》规定了负责投资的高管人员（“投资高管”）的专业性要求，在此我们梳理总结如下表所示：

我们理解，投资高管与非投资高管的专业性要求存在两点差异：（1）不能使用产业类（股权管理人除外）、政府部门类、中介机构类工作经验；（2）持牌金融机构类工作经验中，仅限于投资业务线条相关岗位及公司高管工作经验，不包含其他业务部门负责人工作经验。

从登记案例中的投资高管使用的工作经验推断，证券类投资高管的投资业绩包括：（1）持牌金融机构的资管产品业绩、证券自营投资业绩；（2）私募管理人的资管产品业绩；（3）境外资管产品业绩、证券自营投资业绩。股权类投资高管的投资业绩包括：（1）持牌金融机构的未上市企业投资业绩；（2）国资企业、上市公司的未上市企业投资业绩等；（3）境外资管机构的未上市企业股权投资业绩；（4）相关产业公司的未上市企业股权投资业绩。

四、合规风控负责人

《登记3号指引》规定了合规风控负责人的专业性要求，在此我们梳理总结如下表所示：

《登记备案办法》及配套指引对证券管理人与股权管理人的合规风控负责人适用相同的标准，也即，只要符合条件，既可以做证券管理人的合规风控负责人，也可以做股权管理人的合规风控负责人。我们结合登记案例对合规风控负责人使用的工作经验类型展开分析。

（1）持牌金融机构：登记案例中的合规风控负责人使用的此类工作经验包括持牌金融机构总部风控部门相关岗位（如风控经理、合规经理、内控合规经理、总行风险管理部职员、风控与合规部副总经理、风控总监、法务总监、风险管理部总监、法律合规部VP）、业务部门风控岗位（如投资产品运营专员、投资部风险控制、金融市场风险管理部副总经理）、公司高管（如合规负责人、董事会风险控制委员会主任、副总裁）；分支机构合规风控相关岗位（如证券营业部合规经理、期货营业部合规经理）。

（2）私募管理人：登记案例中的合规风控负责人使用的此类工作经验包括风控相关岗位（法务经理、风控经理、内审经理、风控专员、合规风控总监、风险管理部总监）、公司领导（总经理、督察长）。

（3）专业中介机构：登记案例中的合规风控负责人使用的此类工作经验包括律所的律师、合伙人，以及会计师事务所的审计师、高级审计员、高级基金会计、中级审计员、审计部项目经理、高级项目主管、审计部高级经理。

（4）监管部门：登记案例中只有1家管理人的合规风控负责人使用此类工作经验，主要为监管部门的副主任科员等。

此外，登记案例中有一些合规风控负责人使用的是合计时间达到三年的组合工作经验，包括但不限于私募管理人类+中介机构类、持牌金融机构类+私募管理人类。

五、总结

通过前述多个登记案例的分析，我们对《登记备案办法》及配套指引中的高管资质有了进一步认识与理解。对于申请机构以及广大存量私募管理人而言，只有深刻理解登记条件及监管逻辑，才能做好申请登记、重大变更过程中的各项准备工作，提高登记、重大变更的效率。