国民党在1946年9月攻占两淮后，开始了新一轮的进攻，在华东战场调集了二十五个整编师六十八个旅的兵力对华中解放区与山东解放区展开了全面进攻。面对国民党军的重兵进犯，中央指示集中兵力在运动战中歼敌，必要时可放弃一些重要城市。

宿北战役结束后的局势

所以我军采取积极防御，诱敌深入的策略，华中野战军在苏中一带连续打了涟水保卫战，东台保卫战，但未能歼灭突进敌军。所以中央指示山野、华野转战鲁南，在鲁南打开突破口。但在走之前一定要打击苏北地区的敌军嚣张气焰。原计划是围歼张灵甫的74师，但74师过于谨慎，放弃了这个计划。最后在宿迁以北全歼戴之奇整编69师，取得宿北大捷。

果断决策，决定鲁南歼敌

12月23日，据宿北战役刚刚结束4天，陈毅、粟裕就命令叶飞第1纵队、何以祥第8师、陶勇第1师秘密兼程北上，准备在鲁南打一场歼灭战。

当时鲁南与苏北的具体局势如下：我方鲁南地区留守有山野的第9师、第10师、滨海警备旅和鲁南军区特务团、第4师一个团。再加上北上的叶飞第1纵队、何以祥第8师、陶勇第1师，主力作战部队达到27个团。国民党军在鲁南有整编51师、整编26师、33军、整编59师累计八个旅和一个快速纵队的兵力。

主力转战鲁南

苏北由谭震林指挥另第2纵队、第6师、第7师、第9纵队及第皮定钧旅留守在沭阳一带，阻击北上的张灵甫整编74师、第7军以及整编28师等部队。

更换目标，打的就是精锐

我军集结到鲁南后，下一步就是决定先从哪一路敌军打开突破口。一般情况下解放军的策略都是先打弱敌，粟裕陈毅、粟裕最开始想先打在邳县一带的冯治安整编第59师。打冯治安部的好处是，一、冯治安的59师装备差，战斗力低。二、59师位于鲁南敌军侧翼，更加有利于我军穿插。

但陈毅把围歼整编59师的计划上报中央后，中央在回复电报中所指示，若先打冯治安部，则恐一时不能解决鲁南问题。整编第26师是中央军嫡系，是国民党军在鲁南的主力作战部队，该师被歼，则能扭转全局。而且整编26师距离周围的国民党51师、59师、33军都有三十多公里，位置突出，26师各旅也较为分散。再加上周围的部队都不是嫡系，马励武被围时，定不会拼力相助，特别是59师师长冯治安还与马励武有矛盾。

鲁南局势

陈毅、粟裕认真分析了鲁南局势，最终改变计划，就先把位置最突出、最为嚣张的马励武整编26师与第一快速纵队给吃掉。

战前部署，右纵队为盾，左纵队为矛

首先我们来看马励武整编26师的位置，整编26师先头部队第169旅驻扎卞庄地区，第44旅放在整个部队的后方，位于太子堂地区，师部以及第1快速纵队位于这两个旅的中间地区（这个快速纵队应该算个机械化合成旅，由一个步兵旅、一个加强榴弹炮团、一个运输汽车团、一个战车营、一个侦察搜索营、一个工兵营构成）

陈毅与粟裕分析得出，马励武这样布局很明显，他的第一快速纵队火力强、机动性高，如果我军穿插围歼前后169旅或44旅，第一纵队就可以快速机动救援。虽然国民党军可以快速机动，但是我军能够集中的主攻兵力有27个团，是整编26师与第一快速纵队的4倍。粟裕觉得有把握全歼这股敌军。

我军的进攻计划

陈毅、粟裕决定将参战部队编成左右两个纵队。右纵队以第8、9、10师以及第4师10团、滨海警备旅及鲁南军区特务团组成，王建安指挥，其任务是攻占整编26师左翼的重要据点一遍切断敌军退往峄县、枣庄的退路，然后穿插围歼最后面的敌军44旅。同时还要负责阻击枣庄整编51师的救援。总结一下就是右纵队负责兜底。

而战斗力较强的左纵队陶勇1师和叶飞第1纵队担负直接迎头围歼敌军在卞庄的169旅与26师师部，主攻任务交给叶飞1纵，陶勇1师负责助攻与打援，阻止南面33军的救援。所以左纵队就像利剑，直插心脏。

战斗开始，我军全线进攻

1月2日晚间，粟裕下达全线进攻的命令，此时的马励武还浑然不知此前我军秘密北上的行动，他在元旦当天高高兴兴的回到峄县过节去了，这对我军来说又是一个好消息。大战在即，敌军无帅，整编26师就没有人来统一指挥。

趁着夜色，右纵队以排山倒海之势迅速抢占了敌军侧后的各个战略要点，切断了敌军退路，同时对太子堂的44旅进行围歼，44旅仓促应战、毫无准备又没有统一指挥，没多久就出现溃败，44旅选择向四周突围，但只要一个成建制的营逃脱，其余基本被歼灭或者被俘虏。

围歼整编26师主力

在右纵队进攻的同时，左纵队叶飞1纵队与陶勇第1师部也同时直插敌军前锋169旅，当夜叶飞1纵就包围169旅一个团，同时陶勇第1师一部穿插至洪山、横山、兰陵地区，切断33军与整编26师的联系，当然这个33军也没打算救援整编26师，只是象征性的派了少量部队进攻袭扰。

战斗到1月3日晚，我军已歼灭整编第二十六师师部及其44、169旅大部。26师残部与第1快速纵队被我军左右两路部队紧紧的包围子陈家桥一带。不过这股敌军还是非常顽强，利用坦克固守。

国军坦克

战斗持续到了4日早晨。敌军的飞机开始频频出现，不过这次不是为了投炸弹，而是为了投物资。想让被围困住的国民党孤军别灰心，所以派飞机空投物资来稳定军心。当时我军利用缴获的敌军报话机与飞机联系上了，告诉他物资的投放位置，所以一部分物资直接丢到我军阵地上了。

快速纵队直接变成运输大队

到1月4日上午10时左右，被围困的26师残部与第一快速纵队开始利用坦克，汽车准备突围。虽然我军没有反坦克武器，但是当时连续几天都是阴雨天气，道路泥泞。再加上我军在主要卡口都挖了反坦克壕沟，慌乱突围的敌军坦克掉了不少进沟里，动弹不得，只有7辆坦克逃了回去。

俘获的坦克

整编26师师长马励武后来在被俘时说：“当本师配属快速纵队东进时，可谓声势浩大，未料四日一战，即四面楚歌

慌不择路的敌军从突围变成了溃散，大批人员被俘虏，当然我们此战可捞了不少好宝贝。在鲁南战役第一阶段，我军全歼国民党军美械装备的整编第26师以及第1快速纵队，获得了一大批美式武器，包括那个快速纵队坦克营的24辆坦克，以及26师炮兵部队与快速纵队榴弹炮团的各类火炮两百余门，各类汽车四百多辆。这一仗可让我军赚大了，直接给我们送了一个机械化美械师的装备。所以这一仗我军戏称整编26师与第一快速纵队是给我们送装备的运输大队。

陈毅、张云逸、张鼎丞等人在鲁南战役缴获的坦克前

鲁南战役第一阶段歼灭整编26师以及第一快速纵队后，又发动第二阶段攻势成功围歼枣庄整编51师。

结语：

鲁南战役一举扭转了我军在整个山东的局势，特别是把敌军在鲁南的精锐整编26师及第一快速纵队歼灭后，一举夺取了战场的主动权。为后来我华野的莱芜战役歼灭李仙洲集团军积累了经验。