1947年5月初，汤恩伯召集将领在临沂开会。会上，张灵甫态度跋扈，不把众人放在眼里。汤恩伯对黄百韬吐槽：“我的话张师长是不听的。”结果张灵甫就遭殃了。
1947年，为了彻底解放全中国，解放军和国民党军队展开了正面激烈的对抗阶段，解放军这边所有将领和战士们众志成城，一心抗敌。
但是在国民党那边战士们和将领之间隔阂严重、将领之间尔虞我诈，完全陷入了“内忧外患”的境地……
在山东战场上，国民党安排的是汤恩伯的主力军队，但是在部队的管理上，汤恩伯时常头疼，因为自己的部队里出现了几个“不好惹”的将领。
最让汤恩伯头疼的就是整编74师师长张灵甫，此人不仅掌控着“蒋军五大主力”之一的74师，而且还凭借蒋介石特批他进入陆大将官班学习的重视，经常目中无人，即便是对自己的司令官汤恩伯也经常不留情面。
5月初，在具体作战部署会议上，汤恩伯曾宣读了作战计划，并提醒将领们不要大意，但是张灵甫却说：“根本没有那么麻烦，只要我打通了胶济线，什么问题都没有。”
当着所有人的面，张灵甫也不顾及上级脸面，飞扬跋扈，完全不顾及所有人的意见，他的自大性格可想而知。
“我的话，张师长那是从来不听的。”由于会议上的表现，张灵甫的上级司令官汤恩伯对黄百韬这么评价。
尤其是到了具体作战上，这位张灵甫师长更是一如既往的自以为是。
为了以防万一，汤恩伯特意把部队整编成了三路，主要由整编83师师长李天霞任纵队司令，但是让汤恩伯也没想到的是，这么分配却又出了岔子。
这个李天霞也是一位鼎鼎大名的人物，他比张灵甫进入黄埔军校要早，资格要老很多。
当年在李天霞做旅长时，这位张灵甫还只是一个补充团团长，在李天霞面前，这位张灵甫根本就不是同一等级，但是偏偏在这样的级别下，这位张灵甫还是目中无人，惹怒了李天霞。
这次汤恩伯安排李天霞成为了83师的军长，可张灵甫却成为了实力更强的74师的师长。
虽然从级别上来看，李天霞是军长，张灵甫只是师长，但是83师只有两万多人，74师却有三万多人，由于这种级别的差距，这两人最后闹得势同水火。
这二人的别扭之下，闹到了总司令汤恩伯那里，没有办法，汤恩伯只能让整编25师师长黄百韬来担任纵队司令。
谁知道，张灵甫的名声在外，连黄百韬都害怕控制不住这位“大神”，当场就拒绝了汤恩伯的安排：“人家可是精锐部队，怎么会听我的指挥？”
“他们闹起来更麻烦，你就凑合着干吧。”汤恩伯执意安排黄百韬，但是这件事却让李天霞很不满，觉得这是空降来管自己的。
李天霞的态度很快就闹到了黄百韬的耳朵里，他自己也无奈说：“你看看我这个司令管得了谁啊？谁都得罪不起！”
但是矛盾归矛盾，仗还是要打的，张灵甫按照自己的想法大张旗鼓行军，黄百韬当即就觉得不妥，劝说道：“你这样很容易暴露，被解放军伏击的。”
“暴露了更好，我就等着打呢！”结果傲慢的张灵甫根本不听上级的嘱托，执意要按照自己的想法去做，只觉得自己就是天降奇兵，没人能奈何得了他。
结果不出意外地就出意外了，当张灵甫的部队前进到马山附近时候，被聚集在此的解放军一举攻破，溃不成军。
直到此刻，张灵甫才终于是意识到自己轻敌了，可已经为时已晚，此时的张灵甫已经被解放军包围，插翅难逃了。
“你看看，张灵甫不听我的，现在出了事我也逃脱不了干系。”面对张灵甫的失败，黄百韬也很无奈，直言这个张灵甫性格跋扈，实在也是咎由自取了。
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