胡宗南长期盘踞在以西安为中心的西北地区，所辖兵力有45万人。为消灭胡宗南集团，解放军先于1948年7月围攻太原，后为配合平津战役缓攻太原。等平津战役结束后，人民解放军对太原发起猛攻。1949年4月22日，人民解放军兵临城下，24日攻入城内。太原守军12万全军覆没，省政府代主席梁敦厚以下数百人自杀，太原绥靖公署副主任孙蔑、守备司令王靖国等被活捉。

太原解放后，第一野战军全力向陇东地区挺进。5月9日至17日，胡宗南将兵力收缩，并放弃西安。20日，解放军攻占西安。胡宗南退至凤翔、宝鸡、秦岭一线。马鸿逵对胡宗南主力的一再后退甚为不满，因此电告蒋介石，要求胡宗南反攻西安。在此情况下，胡宗南和马鸿逵联合于6月向解放军发动了关中会战。解放军第一野战军先是以一部向泾河撤退，诱敌深入，另一部则将胡宗南的第三十六军拦腰裁断，并在咸阳城狠狠打击马家军。马部首先溃败，向北逃跑，于是解放军全力歼灭胡宗南部。关中之战，胡宗南痛失4个军9个师4万人，关中一带也落入共产党手中。

胡宗南

解放军于7月14日攻占宝鸡，除留一部据守，牵制胡宗南外，主力直趋兰州。马步芳集结6个军约9万人，企图与解放军背水一战。7月21日至24日，双方在兰州外围九条路口、狗头岭等地区发生激战。此时，解放军一部奔袭马步芳老巢西宁。马步芳急忙抽调部分兵力向西增援。8月25日，兰州解放，马家军大部被歼，少数残敌溃散。

9月5日，西宁解放。解放军第一野战军第十九兵团乘胜北攻，除马鸿宾一部投诚外，马鸿逵集团被歼于银川以南金积、青铜峡地区。23日解放军进驻银川。在此之前的9月19日，董其武部在绥远起义。

不久，新疆警备总司令陶峙岳、新疆省主席包尔汉等，于9月通电起义。国民党在整个大西北的统治尽量瓦解。蒋介石听到这些消息痛心疾首，感叹不已。

胡宗南在解放军主力转向甘肃、宁夏、青海时，稍得喘息，他连忙把部队整编为3个兵团，以第五兵团防守秦岭正面一线；第十八兵团守备陇南一线；第七兵团沿川陕边界大巴山一带布防。此时，蒋介石又委任胡宗南为川陕甘边区绥靖主任。

胡宗南、李宗仁

此时，西南地区的作战由张群坐镇的西南军政长官公署负责。8月29日，蒋介石亲自在重庆召集西南军政长官公署的军事会议，研讨人民解放军下一步的行动和如何保卫四川、大西南。西南各省主席和川陕甘及川鄂湘各边区将领出席。

会上讨论军事形势时，比较一致的意见是解放军不一定立即进军西南。如果解放军入川，必从北面而至，因鄂西、湘西、川东一带地形险阻，交通不便，行动艰难，而川北则有川陕公路可通，兼接陇海铁路，交通便捷。据此，蒋介石作出了拒解放军于川境之外，即以陇南与陕南为决战地带的决策。同时，增调罗广文部增防陇南，加强胡宗南实力，以巩固陕南防务，接着再调杨森第二十军，开赴川北，以增加该方面的防务。

同国民党估计的恰恰相反，中共中央军委作出了从川南、川东进军四川的大胆战略构想。即实行大迂回的动作，突然插到敌人的后面，断其退路，先完成包围，然后再打。

解放军之所以作出这样的决策，还因为获得了有关国民党方面军事部署的可靠情报。在蒋介石召集的西南军政长官公署会议上讨论的问题和作出的安排的全部情报，全部都送到了共产党手里。

刘宗宽

担任西南军政长官公署代参谋长的刘宗宽，陕西省蒲城县人，黄埔军校第三期毕业，是一位有爱国心正义感的中国农工民主党成员。他对国民党的黑暗统治早已不满，所以在西南设防等问题上，故意制造假像，使国民党当局把注意力放在川北，而在川南、川东一带部署较弱，从而为解放军进军留下了缺口。这是爱国民主人士刘宗宽为解放大西南立下的一大功劳。

解放军以第二野战军主力从湘黔边境直出贵州，进占川东、川南，并切断敌往云南的退路。同时，第一野战军第十八兵团则在北面滞留胡宗南集团于秦岭地区，待第二野战军完成战略部署以后，迅速入川，攻占川北，然后南北夹击胡宗南于成都地区。为统一指挥西南战事，中共中央任命邓小平、刘伯承、贺龙为西南局第一、第二、第三书记。

1949年11月1日，二野第三兵团会同四野一部沿川鄂、川湘公路向当面的宋希濂进击。宋希濂本是个连何应钦也不放在眼里的蒋介石嫡系，蒋介石也作为“保卫”大西南的王牌军之一。不料这支王牌部队刚同解放军接火便向西溃退，部队损失惨重，兵团司令钟彬被俘。巴东、建始、恩施、宜恩、酉阳、秀山、黔江、彭水等地连连丢失。

与此同时，集结在湖南芷江的二野第五兵团等沿湘黔公路向西急进，国民党守军防不胜防，黔东的天桂、三穗、玉屏、镇远，湘黔公路上的黄坪、马场坪、贵定、龙里被克。11月14日，贵阳解放。接着，解放军又转西北方向，攻占黔西、大定、毕节。切断川康国民党军向云南撤退的后路。

蒋介石

当川东告急、贵阳失守之际，蒋介石匆匆从台北飞往重庆。这时的重庆，已充满了失败的、惊恐的空气。蒋介石命令胡宗南迅速南撤，并将第一军速运重庆；又调罗广文部由綦江到南川段设防；令宋希濂残部向涪陵转进，孙元良的第十六兵团向万县西撤，以拱卫重庆处围。蒋介石还把重庆警备司令部改为重庆卫戍总司令部，特任杨森为总司令，把他的第二十军调来重庆，准备在重庆同解放军决一雄雌。

11月23日，罗广文部在南川一带同解放军接火，激战之中，蒋介石打来电报，要罗广文“严责所部，有进无退，死中求生”。不料罗广文部节节败退，在丢失南川、棊江之后，罗广文部损兵折将，只身逃回重庆。

11月29日，用紧急调来的800辆卡车运到重庆的胡宗南的第一军根本无法抵抗解放军的进攻，南温泉、渔洞溪等市郊已被解放军控制。蒋介石只好夜宿“中美号”专机，第二天早晨飞往成都。就在这天中午，解放军攻克重庆。西南地区最大的都市宣告解放。

蒋介石到成都后，几次同胡宗南商量作战方案。胡宗南怕解放军攻势凌厉保不住老本，主张从速解决西康刘文辉部，进占雅安、西昌，然后撤至云南，再向越南、缅甸逃窜，以观国际形势变化。

胡宗南

蒋介石不同意胡宗南的这个逃跑方案，决定在此作“孤注一掷”。他令胡宗南死守成都，以与台湾遥相呼应。他安排胡宗南任西南军政副长官兼参谋长，代行长官职权，并在成都设防卫总司令部，以胡部第三军盛文统率之。蒋介石还要求胡宗南派出得力部队，进驻自流井和内江，以防解放军从东南方向进击。他还要求退到三台地区的孙元良兵团 及杨森的二十军协助胡宗南，向南攻占遂宁。要从万县退到大竹、渠县的湖北省政府主席朱鼎卿为侧翼掩护，准备在成都同解放军决以死战。

但这一切只是蒋介石的如意算盘而已。解放军的神速进军，二野第三兵团和四野一部攻克重庆后向北进攻；二野第五兵团由贵州毕节北渡亦水，克合江、泸州、宜宾等地；一野第十八兵团由秦岭分3路越大巴山向成都扑来。

胡宗南3个兵团，一个兵团在德阳起义，一个兵团在成都起义，一个兵团被解放军全歼。胡宗南带几个随从乘机逃离成都，飞往海南岛榆林港。

蒋介石见状严加痛斥，令其回西昌收集残部。胡宗南不得不从，咬紧牙关到西昌收集残兵败将数千人。不久解放军便进逼西昌。胡宗南只好如丧家之犬，同西昌警备总司令兼西康省政府主席贺国光逃到台湾。

1950年5月18日，胡宗南以“丧师失地，殆误军国”的罪名，遭到监察院弹劾。这就是胡宗南最后的下场。