1942年，太平洋战争爆发，日军占领了缅甸的兰里岛。
此岛位于孟加拉湾东岸，是缅甸第一大岛，地理位置优越。岛上的红树林沼泽地是众多咸水鳄的栖息地。咸水鳄，也被称为湾鳄或马来鳄，平均体长5米，体重约500公斤，领地意识强烈，食性广泛，游泳能力敏捷，具有很强的攻击性。
1945年初，二战进入了反攻阶段，英国驻印度军队计划夺取兰里岛的港口，并在岛屿中部建设军用机场，以此为跳板反攻缅甸。
1945年1月21日，在战列舰伊丽莎白女王号和巡洋舰月神号的支援下，英军26师、皇家装甲团146团1营和英国皇家海军第三突击队对兰里岛发起猛烈进攻。
防守兰里岛的是大佐长沢贯一指挥的日军54师团121联队。由于缺乏重武器和后续支援，尽管日军进行了顽强的抵抗，最终还是因为火力上的劣势而撤退到岛屿中部，计划步行到兰里岛的另一侧，通过小艇转移到缅甸大陆。然而，途中必须穿越16公里宽的红树林沼泽，这里地形复杂、泥泞不堪、毒虫泛滥，而且生活着上万条咸水鳄。
由于不清楚兰里岛内部地形和日军的布防情况，英军没有立即追击，而是计划第二天派出侦察进行侦查后再做打算。
然而，夜幕降临后，兰里岛上突然枪声四起。据英军士兵、博物学家布鲁斯·斯坦利·赖特（Bruce Stanley Wright）的记载，那天夜里，漆黑的沼泽中，他们能够听到巨大爬行动物的咀嚼声、人类绝望的呐喊声、以及步枪开火的声音，这些声音交织在一起，仿佛来自地狱的呼啸，让人不寒而栗。
而英军们都很疑惑，这大半夜的，日军不好好睡觉，在跟谁到处开枪。
次日清晨，英军派出侦察机巡视岛屿，但并没发现日军的踪迹。当突击队登岛后，终于在沼泽的边缘地带，发现了大量的日军残骸和被击毙的鳄鱼，附近的水域都被鲜血染红了。这一幕仿佛诉说着昨夜那场惊心动魄的较量。
在不远处，英军巡逻小队发现了仅剩的20几名日军，他们脸色苍白，眼神空洞，早已精神崩溃，失去了抵抗意志。
据推测，由于白天英国军舰的炮击，鳄鱼都躲在水下，所以日军进入沼泽时并没有发现他们。待夜幕降临，潮水褪去，面对上千份“日式外卖”，上万条咸水鳄全都苏醒过来，疯狂抢食。尽管日军拼命扫射，却最终还是招架不住，上千人的联队几乎全军覆没。
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