1984年2月，根据军委指示，解放军昆明军区陆军第14军、第11军部队秘密开进，向云南麻栗坡县船头、杨万边境地区集结，准备实施老山、者阴山拔点还击作战。这是继1979年对越自卫反击战之后，我军对越军实施打击的最大规模战役。
陆军第11军并不是原二野第11军，那个军早撤销建制了，而是1969年为应对南线越战形势紧张，而重新组建恢复番号的新军。新陆军第11军虽然历史不长，但基础不错，长期驻防西南边境，对当地的地理、人文和自然环境都比较熟悉。
1979年2月，陆军第11军参加了对越自卫反击战，从云南金平当面突破边境，沿7号公路向巴沙山口、封土县城推进。该军在炮兵、装甲兵和边防部队有力支援下，克服困难，猛打猛冲，连续战斗20余天，攻占预定各要点，歼灭越军2000余人，尔后安全回撤，胜利完成了军区赋予的任务。
5年之后，陆军第11军再次受领作战任务，要收复者阴山，全军上下摩拳擦掌，都想再打一个大胜仗。该军首长立即开会研究，传达上级命令，讨论作战事宜。慎重选择后，决定由步兵31师执行此次作战任务。这个师在对越自卫反击战中是军主攻师，打得很好，积累了一定作战经验，对越军情况也比较熟悉。
步兵31师受命后，师首长即着手进行组织准备，在短时间内收拢部队，进行动员。之后经过长途开进，该师及配属部队于2月底秘密进入者阴山边境地区集结，开始紧张的临战训练，同时做好完善组织、囤积物资、保养武器、加强交通、侦察敌情等各种准备工作。
在者阴山边境地区，越军部署了河宣省地方部队和特工一部，共计步兵8个连1000余人，并能得到纵深炮兵火力支援。越军依托者阴山各高地有利地形构筑大量工事，分层部署火器，严密组织火力，形成较为完善的支撑点式环形防御。
从1984年4月2日起，陆军第11军集中军师炮兵，对者阴山越军阵地实施炮击，时间持续28天，杀伤越军300余人，摧毁敌部分工事、营房和兵器弹药。同时，我军数次在者阴山东西两侧实施佯动，制造假象，疲惫和麻痹敌人，取得了很好的效果。
在炮击行动期间，步兵31师在昆明军区前指和军首长指导下，结合作战任务和侦察获得的情报，周密研究，制定完成了作战方案。决心集中优势兵力兵器，于4月30日拂晓突然发动进攻，采取多点突破、小群多路、向心攻击、穿插分割、边围边歼的战术手段，以强攻和偷袭相结合的方法，用5小时左右时间歼灭者阴山守敌，收复被占土地。
此次作战，31师及配属部队动用兵力达40个步兵连，对者阴山守敌8个连形成了5比1的优势，同时火力上也4倍于敌，摆出了牛刀杀鸡、四面围攻的阵势，要打一个漂亮的歼灭战！
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