1948年9月12日辽沈战役爆发，国共两军首先在锦州一带展开激战，这里是东北入关陆路通道的咽喉，一旦被切断，东北境内的55万国民党军和华北“剿总”傅作义部50余万大军将被完全割裂。为了保住锦州城，蒋介石亲自乘飞机跑到北平、沈阳，调兵遣将，部署救援方案。
东进兵团司令侯镜如
敌最强兵团出沈阳、救锦州
在锦州西部百里的葫芦岛港口一带，本就驻扎第54军阙汉骞部4个师，蒋介石又从平津、山东等地调来第39军、第62军、第94军、独立第95师等部，组成“东进兵团”，由第17兵团司令侯镜如统一指挥，准备越过塔山，向锦州前线突进。但他们在塔山一线遭到解放军东北野战军4纵、11纵等部的顽强阻击，从10月10日发动进攻开始，直到辽沈战役结束都未能越过塔山。
东面的沈阳方向，东北“剿总”总司令卫立煌也派出了自己的最强战力——廖耀湘第9兵团。1948年初，该兵团最初由新3军龙天武部和新6军李涛部组成，共编有6个师，其中新6军是廖耀湘的起家部队，抗战时期由退往印度的中国远征军第5军新22师残部扩编而成，从军官到士兵都接受美军训练，对美械操作十分熟练，位列国军五大王牌主力之一。
12万精锐长期徘徊不前
1948年5月，第9兵团在蒋介石的关照下再次扩编，新6军的姊妹部队新1军和第49军、第58军、第71军等部相继加入，使其成为拥有6个军12万人的庞然大物。但廖耀湘兵团改编为“西进兵团”后，却并未按照命令去增援锦州，而是一直待在400里外的彰武；10月13日当天，东进兵团在塔山一线展开全面攻击，损失惨重，担任攻坚主力、号称“赵子龙师”的独立95师甚至伤亡过半，西进兵团竟然还徘徊不前。
蒋介石盛怒之下，严令廖耀湘部昼夜兼程南下，经新立屯向锦州攻击前进，“如再延误将以军法从事”。廖耀湘被迫出兵，但行动异常迟缓，直到17日才抵达黑山、大虎山以北的新立屯地区；此时，锦州城早已解放了2天，东北“剿总”副总司令兼锦州指挥所主任范汉杰及其率领的10余万守军被全部歼灭，范也被俘虏。
锦州城破范汉杰被俘
建议整个兵团经营口港撤退
原来廖耀湘对东北战局早已灰心失望，根本无心留在东北继续恋战，而是一心想乘东北野战军主力云集锦州，辽南兵力薄弱的机会，直取营口港，然后经海路向华北、江南撤退，逃出生天。但他的撤退计划遭到了蒋介石和卫立煌的否定，蒋介石认为东北还有一战之力，即便锦州失守，他也认为“锦州初陷，敌力不强，当易恢复。”
卫立煌系1948年初刚刚调到东北上任的，当时东北局势已是烂泥扶不上墙，除了锦州、长春、沈阳3个孤立区域外，其余都已解放。卫自知这是死局，但蒋介石不愿自己的头号心腹、参谋总长兼东北行辕主任陈诚折在此处，就严令卫立煌到东北上任，接掌军政大权，以便让陈诚到上海“养病”。因此，卫立煌一直表现消极，全力主张各部据城坚守，实际上就是条坐以待毙的路。
上司要求继续打锦州或回沈阳
廖耀湘的思路是十分清晰的，也是最正确的，但与两位上司相悖，其意见自然无人重视，但为了避免陷入锦州乱局无法自拔，他坚持逡巡不进，故意贻误战机，一直拖到锦州解放，前进收复锦州已无可能，后退撤回沈阳又有辽河等多条河流阻拦，仅剩转进营口港一途，即便整个兵团不能尽数撤退，也可最大限度保存实力。
不过，廖耀湘兵团很快遭遇了昔日“东进兵团”一样的困境，在黑山、大虎山一线遭到解放金东北野战军10纵的顽强阻击，猛攻3天3夜仍毫无进展。锦州附近的东北野战军主力6个纵队迅速赶来合围，2天内就将其全歼。
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