作者：周军律师

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公司注册资金实施认缴制以来，盲目认缴、天价认缴、期限过长等问题也逐渐产生，为数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿元。

为此，新《公司法》规定，公司认缴的出资股东应自成立之日起五年缴足。新公司法施行前已经设立的公司，股东认缴出资期限也需要逐步调整为不超过五年。

为规范公司认缴出资行为、营造诚实守信的市场环境，新公司法规定实缴出资信息作为公司强制公示事项，新增违反公示义务后的行政责任。

这些规定对于注册资本金过高和认缴期限较长的公司股东带来了很大的压力。

如果不能在五年内缴足应交股本金的，公司应该承担什么责任？股东又会面临什么后果呢？

新《公司法》规定，有限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义务，给公司造成损失的，负有责任的董事应当承担赔偿责任。

公司发出书面催缴书催缴出资的，应给予不少于六十日的出资宽限期。宽限期届满，股东仍未履行出资义务的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

该部分股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权。六个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民法院提起诉讼。

公司法修订前，最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)规定了股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司可以根据公司章程或者股东会决议对其利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权等股东权利作出相应的合理限制。

但该解释明确权利限制的范围为利润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配请求权，对于表决权未明确规定。在司法实践中对于是否可以对未足额出资的股东表决权进行限制存在争议。

新《公司法》的此项规定，明确了对未足额出资的股东可以进行除权，包括表决权，解决了过去对于未足额出资股东权利限制范围的争议。

确定未足额出资的股东失权的，需要注意以下事项：

一、要先由公司对未足额出资的股东进行书面催缴。

二、催缴需有宽限期，宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。

三、失权通知应当由董事会（董事）发出；

四、失权通知应当以书面形式发出。

五、对失权的股份应当进行转让或者减资注销，或者由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

六、被失权的股东异议期为三十日，并通过向人民法院提起诉讼的方式主张。

需要特别注意的是，由于新《公司法》仅对宽限期做了最低要求，而无最高限制，为防止大股东操纵董事会滥用权利，无限制扩大宽限期，公司章程应当对宽限期作出明确规定。

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