一人公司股东的配偶参与公司经营，配偶应否承担责任？|乙方|法院|甲方|约定

陕西浩公律师事务所民商事研究院文章/杨晋华

一、案例检索

（一）案例简介

成虎公司系一人有限公司，具有房地产开发及销售、建筑工程施工资质，公司股东为罗成虎，张细玉系监事。新井公司系自然人投资或控股的有限责任公司，具有建筑工程施工总承包贰级、建筑装修装饰工程专业承包贰级、地基基础工程专业承包叁级资质。。

2016年10月29日，成虎公司作为甲方与乙方张新平签订《湖南省建设工程施工合同》，约定：安仁县××大厦工程，按甲方提供的施工图纸和答疑纪要及变更通知书中确定的内容组织施工，约40000㎡，包工、包料、包质量、包文明施工、包安全。2.工程承发包范围以本项目设计蓝图为准，包括破桩头及桩以上的基础梁及承台、商业门面及以上主体结构、屋面、厨房、卫生间防水工程及建筑节能、铝合金玻璃窗。3.开工日期2016年10月29日（以甲方开工通知书为准），以工程已竣工验收、工程内业资料完整（甲方资料除外）并由档案馆出具接收单日为竣工日期，合同工期壹年日历天。4.工程质量要求达到《工程施工质量验收规范》合格及以上标准。5.合同价款约5500万元。本工程以包工包料的方式由乙方承包施工，按国家规定建筑面积计算标准，一次性定价，按1400元／㎡（含增值税）计算包干，不论政策性文件调整及物价涨跌，甲乙双方都自愿不再作任何调整。包括本项目属乙方在施工中使用的水电费、材料试验费、实体检测费等全部由乙方承担。本项目为垫资工程，乙方垫资到项目房屋交付使用时，甲方应付足乙方所有工程款，该合同上罗成虎作为发包人签字，张新平作为承包人签字。

合同签订后，2016年11月18日，张新平组织人员、机械设备进场施工。2017年9月11日、10月31日，以新井公司名义向安仁县住建局报送了《关于申请更换项目负责人（技术负责人）的报告》。

2018年7月3日至2018年9月4日期间，成虎公司先后五次向新井公司发出《工作联系函》，要求新井公司恢复施工并按期交房。因工程未按合同约定的时间交付，2018年8月15日，新井公司向成虎公司、郴州工程监理公司发出《工作联系函》称，因成虎公司拖欠工程价款，导致项目被迫停工，为保障工地管理安全，已对所有入户大厅、电梯口等地方进行安全防护、张贴安全警示牌等确保工地安全。因案涉工程尚有部分工程未完工，至今未竣工验收。故张新平向湖南省郴州市中级人民法院（一审法院）起诉请求由成虎公司、罗成虎、张细玉（罗成虎的配偶）共同向张新平支付工程欠款、资金损失等费用共计2010万元。

（二）法院判决

一审法院判决：1.成虎公司于判决生效之日起15日内向张新平支付欠付的工程价款25924184.9元；2.成虎公司赔偿张新平以25924184.9元为基数计算利率，自2018年8月14日起至2019年8月19日按照银行同期贷款利率计算，自2019年8月20日起至实际付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算；3.罗成虎、张细玉对上述一、二项确定的债务承担连带责任；4.张新平对其承建的安仁县××大厦Ａ、Ｂ栋工程在工程价款25924184.9元范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5.驳回张新平的其他诉讼请求。

二审法院判决：1.撤销一审判决；2.成虎公司于判决生效之日起15日内向张新平支付欠付工程款19143231.22元及利息（以19143231.22元为基数，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）；3.罗成虎对上述第二项确定的债务承担连带责任；4.张新平对其承建的安仁县××大厦Ａ、Ｂ栋工程在19143231.22元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权；5.驳回张新平的其他诉讼请求。

再审判决：1.撤销湖南省高级人民法院（2020）湘民终1803号民事判决及湖南省郴州市中级人民法院(2020)湘10民初29号民事判决。2.安仁县成虎商联房地产开发有限公司于本判决生效之日起15日内向张新平支付欠付工程款19620942.89元及利息（以19620942.89元为基数，自2018年8月14日起至2019年8月19日止按照中国人民银行同期同类贷款利率标准计算利息，自2019年8月20日起至付清之日止按照同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算利息）。3.罗成虎、张细玉对上述第二项确定的债务共同承担连带责任。4.张新平对其承建的安仁县××大厦Ａ、Ｂ栋工程在19620942.89元的范围内就该工程折价或者拍卖的价款享有优先受偿权。5.驳回张新平的其他诉讼请求。

（三）最高院裁判要旨

关于张细玉对成虎公司欠付张新平案涉工程价款是否承担连带责任的问题。

本案中，成虎公司系一人有限责任公司，罗成虎为成虎公司的唯一股东，而成虎公司在经营过程中存在大量资金转入罗成虎个人账户的情况。二审判决在罗成虎不能证明成虎公司财产独立于自己财产的情况下，根据《中华人民共和国公司法》第六十三条关于“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任”的规定，认定罗成虎应对成虎公司欠付张新平的工程价款承担连带责任，并无不当。同时，基于本案已查明的事实，成虎公司系罗成虎一人设立的有限责任公司，而张细玉作为罗成虎配偶担任公司监事，且2017年至2018年，成虎公司转入张细玉个人账户7995017元，张细玉转出至成虎公司账户4702240元。可见，张细玉实际参与了成虎公司的经营管理，其财产与成虎公司财产亦发生明显的混同。张新平再审主张成虎公司系“典型的夫妻店”，案涉债务系罗成虎、张细玉夫妻共同债务，有基本的事实依据。在罗成虎依法应对成虎公司欠付张新平工程款承担连带责任的情况下，一审判决基于前述事实认定张细玉亦应与罗成虎共同承担连带责任，符合原《最高人民法院关于审理涉及夫妻债务纠纷案件适用法律有关问题的解释》（2018年施行）第三条关于“夫妻一方在婚姻关系存续期间以个人名义超出家庭日常生活需要所负的债务，债权人以属于夫妻共同债务为由主张权利的，人民法院不予支持，但债权人能够证明该债务用于夫妻共同生活、共同生产经营或者基于夫妻双方共同意思表示的除外”的规定，亦有利于减少当事人诉累，便于一次性化解矛盾纠纷；二审判决改判不当，本院予以纠正。