清军入关初期，由于满洲八旗兵源不足，清廷遂大量启用汉人降将，并将汉人降将中表现优异者分封在南方省份，以镇守其地。清廷册封吴三桂为平西王，镇守云南，兼辖贵州；尚可喜为平南王，镇守广东；耿仲明为靖南王，耿仲明死后，其子耿继茂袭封，镇守福建。
以上三王皆手握一省或2省的军政大权，俨然土皇帝，是为三藩。除了三藩外，当时清廷还册封了另一汉人降将孔有德为定南王，镇守广西（衡阳之战中，孔有德被南明永历朝名将李定国击杀，其王爵被废除，但其旧部任由孔有德的女婿孙延龄统辖，留镇广西），而且三藩之首的吴三桂还插手四川、陕西、湖南等地的军政事务，吴三桂诸多部将在以上省份任职。
随着清廷统治的逐渐稳定，再加上三藩势力越来越多，渐成尾大不掉之势。于是，康熙十二年（1673年），康熙皇帝作出削藩的决定，清廷的削藩令一下，吴三桂于当年11月斩杀清廷派来监视自己的云南巡抚朱国治，并自称天下都招讨兵马大元帅，以“兴明讨虏”为号，起兵反清。吴三桂反清后，其余藩王和地方实力派纷纷响应，三藩之乱遂起。
其时孙延龄叛于广西；罗森、郑蛟麟、吴之茂（吴三桂部将）叛于四川；耿精忠叛于福建；台湾郑经渡海进兵福建漳州、泉州和广东潮州；陕西提督王辅臣（吴三桂部将）又叛于宁羌，击杀清陕西经略莫洛；尚之信又叛于广东，总督、巡抚俱附之。
一时间，天下震动，三藩之乱初期，叛军攻势迅猛，吴三桂接连攻取澧州、常德、岳州、长沙等地，直逼长江，大有与清廷划江而治的趋势。面对吴三桂强大的军力，清军只敢在荆州、武昌、宜昌等地构筑防线，而不敢渡江与叛军决战。吴三桂本可以一鼓作气直下江南或渡过长江进兵中原，但吴三桂在关键时刻犯了致命错误，没有乘胜追击、扩大战果，最终清军与叛军在湖南进入了相持阶段，清军也得到了难得的喘息之机。
而后，康熙开始逐个分化击破叛军，先是于击败陕西的王辅臣，又接连平定耿精忠、尚之信，孙延龄又在叛军内讧中被杀。如此一来，三藩之乱只剩下吴三桂一家苦苦支撑，战场形势开始朝着清廷一方倾斜。
康熙十七年(1678年)三月，吴三桂再次出混招，放弃“反清复明”政治口号，于湖南衡州（今衡阳）称帝，建立伪周政权。吴三桂称帝行为彻底暴露了其野心家的丑陋嘴脸，众多观望和有志于反清复明的势力，开始纷纷远离吴三桂，吴三桂的处境更加艰危。见此情况，清军开始展开对吴三桂叛军的反攻，清军攻陷衡州门户永兴，永兴距衡州仅百余里，是进入两广的要道，也是衡州的重要屏障，战略地位非常重要。
吴三桂听闻清军攻占永兴后，迅速以马宝为主帅，胡国柱、王绪为副将，出动7万兵马，计划重新夺取永兴。当时永兴城内汇集了简亲王喇布、安亲王岳乐、大将穆占、征南大将军硕岱等清军豪华阵容，以及京师八旗，荆州、武昌、西安等地驻防八旗数万人，再加上绿营兵，清军兵力突破10万。小小的永兴城，汇集了近20万大军，两军在此展开激战，激战中，马宝斩杀清军都统伊里布、副都统哈克山等高级将领以及八旗佐领四十余名，阵斩八旗万余人，打破了“八旗不满万、满万不可敌”的神话，更是打出了八旗的心理阴影，是为永兴之战。
永兴之战是吴三桂最高光的时刻，叛军只要再加把劲，永兴必破，届时，云南、贵州、四川、湖南、广东、广西等地将连成一片。永兴之战也让天下看到了八旗也不过如此，而后，康熙不得不大幅提升绿营兵的地位和待遇，绿营兵也逐渐成为大清帝国武装力量的基础。就在马宝等将领准备扩大战果、乘胜攻下永兴的时候，当年夏天，吴三桂突然病逝。失去了吴三桂的叛军，陷入群龙无首的乱象，马宝无奈，只能放弃攻打永兴的计划，率军返回衡州，清廷再一次度过危机。
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