最高法院:银行通过另行签订债权转让合同等方式收取费用属于变相收取利息的行为,相应合同因虚假意思表示而无效
作者：唐青林 李舒 赵佳星(北京云亭律师事务所*)
阅读提示：本文选取案例为江西腾荣实业有限公司与江西银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷案，是最高人民法院公报中一则具有指导意义的典型案例。该案主要探讨了银行在金融借款合同履行过程中，通过签订债权转让及资产委托管理协议等附加合同方式变相收取费用的行为认定及法律后果。
裁判要旨
借款人与贷款银行在双方签订的借款合同之外，又另行签订债权转让及资产委托管理协议，约定借款人支付一定金额的债权转让费用但不获取任何利益的，应认定该债权转让及资产委托管理协议系以变相收取借款利息等为目的，属于双方订立的借款合同的组成部分。双方签订债权转让及资产委托管理协议系以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法应认定为无效;该行为所隐藏的收取利息的行为的效力，依照有关法律规定处理。
案情简介
一、2013年10月21日，腾荣实业公司与江西银行南昌高新支行签订借款合同，约定腾荣实业公司向江西银行南昌高新支行借款5400万元，期限3年，年利率6.15%。
二、同年10月28日，双方又签订债权转让协议，约定江西银行南昌高新支行自交割日起将涉案债权及从权利转让给腾荣实业公司，转让价为10,620,439.51元；江西银行南昌高新支行在交割日前收到腾荣实业公司支付的买价后，双方于交割日进行贷款债权的交割；从交割日起，涉案贷款债权归腾荣实业公司享有。
三、双方另签订资产委托管理协议，约定腾荣实业公司委托江西银行南昌高新支行清收涉案债权，江西银行南昌高新支行清收上述委托管理资产取得的款项，在扣除清收过程发生的必要性支出后，剩余款项全部作为委托管理费归属江西银行南昌高新支行；江西银行南昌高新支行可在回收的借款本息资金中直接扣除委托管理费。
四、上述协议签订后，腾荣实业公司于2013年12月5日向江西银行南昌高新支行支付债权转让款10,620,439.51元。
五、2013年8月7日，江西银行南昌高新支行就涉案债权向江西省南昌市中级人民法院起诉。南昌市中级人民法院于2014年5月23日就该案作出（2013）洪民二初字第235号判决，判决：解除涉案债权转让协议，江西银行南昌高新支行在判决生效之日起10日内返还腾荣实业公司债权转让款并支付利息。
六、江西银行南昌高新支行不服一审判决，向二审法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回腾荣实业公司所有诉讼请求。
七、二审法院认为，腾荣实业公司诉请解除双方签订的债权转让协议，江西银行南昌高新支行返还其债权转让款本息的主张，与事实不符，于法无据，不应支持。一审法院判决解除双方签订的债权转让协议，江西银行南昌高新支行返还债权转让款本息错误，予以纠正。二审法院据此改判：撤销一审判决，驳回腾荣实业公司的诉讼请求。
八、腾荣实业公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》
第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《中华人民共和国民法总则》（现已失效）
第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
法院判决
本案腾荣公司与江西银行南昌高新支行所签订的《债权转让协议》和《资产委托管理协议》名为债权转让和资产委托管理协议，实为双方订立的本金为5400万元的借款合同的组成部分。理由如下：首先，从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的约定看，该两份协议约定的内容不符合常理。一般而言，腾荣公司作为案涉债权受让方及资产委托管理方，其受让案涉债权并委托江西银行南昌高新支行清收，应以获取收益为目的，但本案双方签订的《债权转让协议》《资产委托管理协议》约定，腾荣公司以10620439.51元的对价受让江西银行南昌高新支行的债权，再委托江西银行南昌高新支行予以清收，清收所得款项在扣除支出费用后，剩余款项全部作为委托管理费归江西银行南昌高新支行所有，即腾荣公司在向江西银行南昌高新支行支付了10620439.51元的债权转让款后，并不能从受让的上述债权中获取任何收益。其次，从双方签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》的目的看，腾荣公司是为了与江西银行南昌高新支行签订借款合同，以获得江西银行南昌高新支行5400万元的借款；江西银行南昌高新支行与腾荣公司签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》是为了在借款合同之外另行收取10620439.51元的款项，并达到剥离不良资产即案涉债权的目的。腾荣公司2015年5月13日向江西银行南昌高新支行出具的《关于要求提供债务人信息资料的报告》中载明：“我公司为了在贵行贷款伍仟肆佰万元人民币，接受了贵行债务人江西维财实业有限公司的不良贷款债权转让条件……”江西银行南昌高新支行在本案一审中也有关于“该借款腾荣公司享受了优惠的利率政策，年利率仅为6.15%，当时江西银行南昌高新支行的贷款利率执行的标准为年利率13%左右，这也是腾荣公司同意接受本案债权的原因所在”的陈述。第三，从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的实际履行情况看，江西银行南昌高新支行并未实际履行该两份协议。《债权转让协议》第二条约定，江西银行南昌高新支行应在交割日即2013年10月28日将案涉债权及从权利转让给腾荣公司，但根据江西银行南昌高新支行在本案一审中自认的事实，其在收到腾荣公司支付的10620439.51元债权转让款后并未将案涉债权移交给腾荣公司，而是继续以自己的名义通过提起诉讼、申请法院强制执行的方式对案涉债权进行追讨，且江西银行南昌高新支行并未提供证据证明其已将相关债权追讨情况告知了腾荣公司。综合以上分析可以看出，腾荣公司与江西银行南昌高新支行关于债权转让及资产委托管理的意思表示是虚假的，江西银行南昌高新支行收取的10620439.51元的债权转让款应认定为其就案涉5400万元借款在双方于2013年10月21日签订的《借款合同》之外另行收取的利息。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据该条法律规定，本案中腾荣公司与江西银行南昌高新支行以虚假的意思表示所实施的债权转让及资产委托管理行为应为无效；双方以该虚假的意思表示所隐藏的支付10620439.51元借款利息的行为，实际系双方订立本金为5400万元的借款合同这一民事法律行为的组成部分，对该行为的效力应依照有关法律规定处理。鉴于本案中腾荣公司并未就双方订立的本金为5400万元的借款合同提出相应的诉讼请求，故本院对该借款合同的效力不作审查和认定。二审判决认定《债权转让协议》和《资产委托管理协议》合法有效虽有不当，但判决驳回腾荣公司关于解除《债权转让协议》及江西银行南昌高新支行返还债权转让款和相应利息的诉讼请求，并无不妥。
案件来源
江西腾荣实业有限公司与江西银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷案[最高人民法院（2020）最高法民申7094号]
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。最高法院:银行通过另行签订债权转让合同等方式收取费用属于变相收取利息的行为,相应合同因虚假意思表示而无效
作者：唐青林 李舒 赵佳星(北京云亭律师事务所*)
阅读提示：本文选取案例为江西腾荣实业有限公司与江西银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷案，是最高人民法院公报中一则具有指导意义的典型案例。该案主要探讨了银行在金融借款合同履行过程中，通过签订债权转让及资产委托管理协议等附加合同方式变相收取费用的行为认定及法律后果。
裁判要旨
借款人与贷款银行在双方签订的借款合同之外，又另行签订债权转让及资产委托管理协议，约定借款人支付一定金额的债权转让费用但不获取任何利益的，应认定该债权转让及资产委托管理协议系以变相收取借款利息等为目的，属于双方订立的借款合同的组成部分。双方签订债权转让及资产委托管理协议系以虚假的意思表示实施的民事法律行为，依法应认定为无效;该行为所隐藏的收取利息的行为的效力，依照有关法律规定处理。
案情简介
一、2013年10月21日，腾荣实业公司与江西银行南昌高新支行签订借款合同，约定腾荣实业公司向江西银行南昌高新支行借款5400万元，期限3年，年利率6.15%。
二、同年10月28日，双方又签订债权转让协议，约定江西银行南昌高新支行自交割日起将涉案债权及从权利转让给腾荣实业公司，转让价为10,620,439.51元；江西银行南昌高新支行在交割日前收到腾荣实业公司支付的买价后，双方于交割日进行贷款债权的交割；从交割日起，涉案贷款债权归腾荣实业公司享有。
三、双方另签订资产委托管理协议，约定腾荣实业公司委托江西银行南昌高新支行清收涉案债权，江西银行南昌高新支行清收上述委托管理资产取得的款项，在扣除清收过程发生的必要性支出后，剩余款项全部作为委托管理费归属江西银行南昌高新支行；江西银行南昌高新支行可在回收的借款本息资金中直接扣除委托管理费。
四、上述协议签订后，腾荣实业公司于2013年12月5日向江西银行南昌高新支行支付债权转让款10,620,439.51元。
五、2013年8月7日，江西银行南昌高新支行就涉案债权向江西省南昌市中级人民法院起诉。南昌市中级人民法院于2014年5月23日就该案作出（2013）洪民二初字第235号判决，判决：解除涉案债权转让协议，江西银行南昌高新支行在判决生效之日起10日内返还腾荣实业公司债权转让款并支付利息。
六、江西银行南昌高新支行不服一审判决，向二审法院提起上诉，请求撤销一审判决，改判驳回腾荣实业公司所有诉讼请求。
七、二审法院认为，腾荣实业公司诉请解除双方签订的债权转让协议，江西银行南昌高新支行返还其债权转让款本息的主张，与事实不符，于法无据，不应支持。一审法院判决解除双方签订的债权转让协议，江西银行南昌高新支行返还债权转让款本息错误，予以纠正。二审法院据此改判：撤销一审判决，驳回腾荣实业公司的诉讼请求。
八、腾荣实业公司不服二审判决，向最高人民法院申请再审。
相关法律法规
《中华人民共和国民法典》
第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
《中华人民共和国民法总则》（现已失效）
第一百四十六条 行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。
以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。
法院判决
本案腾荣公司与江西银行南昌高新支行所签订的《债权转让协议》和《资产委托管理协议》名为债权转让和资产委托管理协议，实为双方订立的本金为5400万元的借款合同的组成部分。理由如下：首先，从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的约定看，该两份协议约定的内容不符合常理。一般而言，腾荣公司作为案涉债权受让方及资产委托管理方，其受让案涉债权并委托江西银行南昌高新支行清收，应以获取收益为目的，但本案双方签订的《债权转让协议》《资产委托管理协议》约定，腾荣公司以10620439.51元的对价受让江西银行南昌高新支行的债权，再委托江西银行南昌高新支行予以清收，清收所得款项在扣除支出费用后，剩余款项全部作为委托管理费归江西银行南昌高新支行所有，即腾荣公司在向江西银行南昌高新支行支付了10620439.51元的债权转让款后，并不能从受让的上述债权中获取任何收益。其次，从双方签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》的目的看，腾荣公司是为了与江西银行南昌高新支行签订借款合同，以获得江西银行南昌高新支行5400万元的借款；江西银行南昌高新支行与腾荣公司签订《债权转让协议》《资产委托管理协议》是为了在借款合同之外另行收取10620439.51元的款项，并达到剥离不良资产即案涉债权的目的。腾荣公司2015年5月13日向江西银行南昌高新支行出具的《关于要求提供债务人信息资料的报告》中载明：“我公司为了在贵行贷款伍仟肆佰万元人民币，接受了贵行债务人江西维财实业有限公司的不良贷款债权转让条件……”江西银行南昌高新支行在本案一审中也有关于“该借款腾荣公司享受了优惠的利率政策，年利率仅为6.15%，当时江西银行南昌高新支行的贷款利率执行的标准为年利率13%左右，这也是腾荣公司同意接受本案债权的原因所在”的陈述。第三，从《债权转让协议》和《资产委托管理协议》的实际履行情况看，江西银行南昌高新支行并未实际履行该两份协议。《债权转让协议》第二条约定，江西银行南昌高新支行应在交割日即2013年10月28日将案涉债权及从权利转让给腾荣公司，但根据江西银行南昌高新支行在本案一审中自认的事实，其在收到腾荣公司支付的10620439.51元债权转让款后并未将案涉债权移交给腾荣公司，而是继续以自己的名义通过提起诉讼、申请法院强制执行的方式对案涉债权进行追讨，且江西银行南昌高新支行并未提供证据证明其已将相关债权追讨情况告知了腾荣公司。综合以上分析可以看出，腾荣公司与江西银行南昌高新支行关于债权转让及资产委托管理的意思表示是虚假的，江西银行南昌高新支行收取的10620439.51元的债权转让款应认定为其就案涉5400万元借款在双方于2013年10月21日签订的《借款合同》之外另行收取的利息。《中华人民共和国民法总则》第一百四十六条规定：“行为人与相对人以虚假的意思表示实施的民事法律行为无效。以虚假的意思表示隐藏的民事法律行为的效力，依照有关法律规定处理。”根据该条法律规定，本案中腾荣公司与江西银行南昌高新支行以虚假的意思表示所实施的债权转让及资产委托管理行为应为无效；双方以该虚假的意思表示所隐藏的支付10620439.51元借款利息的行为，实际系双方订立本金为5400万元的借款合同这一民事法律行为的组成部分，对该行为的效力应依照有关法律规定处理。鉴于本案中腾荣公司并未就双方订立的本金为5400万元的借款合同提出相应的诉讼请求，故本院对该借款合同的效力不作审查和认定。二审判决认定《债权转让协议》和《资产委托管理协议》合法有效虽有不当，但判决驳回腾荣公司关于解除《债权转让协议》及江西银行南昌高新支行返还债权转让款和相应利息的诉讼请求，并无不妥。
案件来源
江西腾荣实业有限公司与江西银行股份有限公司南昌高新支行债权转让合同纠纷案[最高人民法院（2020）最高法民申7094号]
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章写作时所在工作单位。
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