前一段时间，当地税务局对企业大额资金占用进行集中检查，检查对象体现在资产负债表上其他应收款和其他应付款余额较大的企业。经过笔者的了解，企业大额资金占用很大比例体现在关联方之间，且基本没有签订借款合同并支付利息。无偿资金占用在税务机关的认定上，一般被认定为无偿借款。实务中，企业之间（尤其是关联企业之间）无偿借款，存在一定的涉税风险。

一般来说，关联企业（企业所得税纳税人，下同）之间的无偿借款，进行涉税处理时一般涉及增值税、企业所得税（暂不考虑其他税费）。本文针对关联企业之间的无偿借款做涉税分析，抛砖引玉，以飨读者。

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LAODINGJIESHUI

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01

增值税的处理

1.根据财税〔2016〕36号附件1第十四条的规定，下列情形视同销售服务、无形资产或者不动产：

（一）单位或者个体工商户向其他单位或者个人无偿提供服务，但用于公益事业或者以社会公众为对象的除外。

上述服务，指的是营改增服务，根据《销售服务、无形资产、不动产注释》的规定，包括交通运输服务、邮政服务、电信服务、建筑服务、金融服务、现代服务、生活服务。其中，无偿借款涉及金融服务中的贷款服务。

2.关于“贷款服务”的解释

贷款，是指将资金贷与他人使用而取得利息收入的业务活动。

各种占用、拆借资金取得的收入，包括金融商品持有期间（含到期）利息（保本收益、报酬、资金占用费、补偿金等）收入、信用卡透支利息收入、买入返售金融商品利息收入、融资融券收取的利息收入，以及融资性售后回租、押汇、罚息、票据贴现、转贷等业务取得的利息及利息性质的收入，按照贷款服务缴纳增值税。

以货币资金投资收取的固定利润或者保底利润，按照贷款服务缴纳增值税。

3.关于企业集团内部单位无偿借款的增值税规定

根据财政部 税务总局公告2023年第68号的规定，对企业集团内单位（含企业集团）之间的资金无偿借贷行为，免征增值税，执行至2027年12月31日。

另外，提醒大家关注企业集团的相关规定：

根据《市场监管总局关于做好取消企业集团核准登记等4项行政许可等事项衔接工作的通知》（国市监企注〔2018〕139号）的规定，自2018年9月1日起，母公司可以申请在企业名称中使用“集团”字样，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示企业集团信息，不再单独登记企业集团，不再核发《企业集团登记证》。

因此，对于企业集团，在2018年9月1日以前成立的，需要取得《企业集团登记证》，证明企业集团的真实性；自2018年9月1日起，母公司可以申请在企业名称中使用“集团”字样，并通过国家企业信用信息公示系统向社会公示企业集团信息，证明企业集团的真实性。

4.视同销售金额的确定

根据财税〔2016〕36号附件1第四十四条的规定，纳税人发生本办法第十四条（视同销售）所列行为而无销售额的，主管税务机关有权按照下列顺序确定销售额：

（1）按照纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

（2）按照其他纳税人最近时期销售同类服务、无形资产或者不动产的平均价格确定。

（3）按照组成计税价格确定。组成计税价格的公式为：

组成计税价格=成本×（1+成本利润率）

成本利润率由国家税务总局确定。

实务中，有部分税务机关对无偿借款利息收入按银行同期同类贷款利率计算，如四川国税、北京国税等。关于视同销售适用利率的具体规定，建议大家咨询当地主管税务机关，明确其征管口径。

总结一下：针对企业关联企业之间无偿借款的增值税处理，根据上述规定，需要视同提供贷款服务计算缴纳增值税及附加税费；如果符合条件的企业集团内成员之间的无偿借款，免征增值税。

02

企业所得税的处理

企业所得税领域，针对关联交易，有专门的规定，比如：企业所得税法及实施条例都有关于“特别纳税调整”的相关规定，这里的“特别纳税调整”主要是针对关联交易的调整。企业所得税关于关联交易纳税调整相关规定如下：

1.《企业所得税法》第四十一条规定：企业与其关联方之间的业务往来，不符合独立交易原则而减少企业或者其关联方应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整。

上述独立交易原则，根据实施条例的规定，是指没有关联关系的交易各方，按照公平成交价格和营业常规进行业务往来遵循的原则。

2.根据国税发〔2009〕2号的规定，实际税负相同的境内关联方之间的交易，只要该交易没有直接或间接导致国家总体税收收入的减少，原则上不做转让定价调查、调整。

提醒注意：企业之间无偿借款并不属于企业所得税的视同销售，具体分析如下：

《企业所得税法实施条例》第二十五条规定：企业发生非货币性资产交换，以及将货物、财产、劳务用于捐赠、偿债、赞助、集资、广告、样品、职工福利或者利润分配等用途的，应当视同销售货物、转让财产或者提供劳务，但国务院财政、税务主管部门另有规定的除外。

根据上述规定，企业所得税的视同销售包括三种情形：视同销售货物、视同转让财产及视同提供劳务。针对借款来说，只是让渡资金的使用权，提供借款肯定不属于销售货物及转让财产，那么，提供借款属于提供劳务吗？根据企业所得税法及实施条例的规定，让渡资产使用权取得收入，比如：利息收入、租金收入及特许权使用费收入，不属于提供劳务收入。因此，企业之间无偿借款也不属于视同提供劳务。

综上所述，企业之间无偿借款并不属于企业所得税的视同销售，无需按视同销售进行所得税处理。

总结：针对关联企业之间无偿借款的企业所得税处理，在实务中，如果双方实际税负相同，不确认利息收入的话，不会造成国家总体税收收入的减少，原则上税务机关不会进行利息收入的调整。建议咨询当地主管税务机关，明确具体执行口径。

附真实案例

××科技股份有限公司（纳税人识别号：9***D）：

事由：经核实发现，你单位2019年—2022年期间将本企业资金借给其他关联企业使用，合计金额1,008,757,447.31元，未申报增值税金及附加和企业所得税。

依据：《财政部 国家税务总局关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36号）第十四条（视同销售条款）及附件销售服务、无形资产、不动产注释第五条，《中华人民共和国企业所得税法》第四十一条（特别纳税调增条款）等相关政策规定。

《中华人民共和国税收征收管理法》第二十五条第一款，“纳税人必须依照法律、行政法规规定或者税务机关依照法律、行政法规的规定确定的申报期限、申报内容如实办理纳税申报，报送纳税申报表、财务会计报表以及税务机关根据实际需要要求纳税人报送的其他纳税资料”。

通知内容：你单位将资金借给其他关联企业使用应按贷款服务征收增值税金及附加，并计算缴纳企业所得税；限你自收到本通知之日起10日内，到国家税务总局××税务局第××税务所（***号）如实办理纳税申报。如未按上述规定期限办理，税务机关将根据《中华人民共和国税收征收管理法》相关规定进行处理。

国家税务总局××区税务局第××税务所

2024年6月26日

来源：祥顺企服专家原创内容。