最高法院: 个人独资企业不能清偿债务, 能否追加其出资人为被执行人?
作者：李舒 唐青林 黄绍宏（北京云亭律师事务所*）
阅读提示：个人独资企业作为一种由单一自然人投资设立的企业形式，其财产本质上归出资人个人所有，并由出资人承担无限责任。实务中，当作为被执行人的个人独资企业不能清偿生效法律文书确定的债务时，申请执行人是否能够申请追加其出资人为被执行人呢？本文通过一则最高法院发布的案例对该问题进行解答。
裁判要旨
作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。
案情简介
一、2007年7月10日，哈尔滨中院作出（2006）哈民二民初字第57号民事判决：一、栗某怀于判决生效后十日内给付魏某波欠款300万元；二、黑龙江跨某龙集团股份有限公司、鸡西市跨某龙野生动物发展有限公司、哈尔滨昆某购物中心对上述款项承担连带责任；三、驳回魏某波的其他诉讼请求。
二、经查明，被执行人哈尔滨昆某购物中心系个人独资企业，第三人冯某然为该企业的个人独资投资人。
三、上述案件执行过程中，申请执行人魏某波向该院提出书面申请，请求追加第三人冯某然为该案被执行人，魏某波称，第三人冯某然系个人独资企业昆某购物中心的法人，且100%控股，故申请追加第三人冯某然为本案被执行人，要求其偿还欠款本金、利息和迟延违约金。
四、2020年11月25日，哈尔滨中院作出（2020）黑01执异318号执行裁定，追加冯某然为本案被执行人。
五、冯某然申请复议，主张执行法院追加其为被执行人无事实和法律依据。请求撤销哈尔滨中院（2020）黑01执异318号执行裁定。
六、2021年7月14日，黑龙江高院作出（2021）黑执复16号执行裁定，驳回冯某然复议申请，维持哈尔滨中院（2020）黑01执异318号执行裁定。
七、冯某然向最高法院申诉。2022年3月22日，最高法院驳回冯某然的申诉请求。
裁判要点及思路
本案的争议焦点：个人独资企业不能清偿债务，能否追加其出资人为被执行人？最高法院的裁判要点如下：
1. 根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条第一款规定，作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其投资人为被执行人的，人民法院应予支持。
2.被执行人哈尔滨市昆某购物中心为个人独资企业，第三人冯某然系哈尔滨市昆某购物中心的个人独资投资人，在哈尔滨市昆某购物中心不能清偿生效法律文书确定的债务情形下，依据申请执行人的申请追加冯某然为本案被执行人，符合法律规定。
实务要点总结
北京云亭律师事务所唐青林律师、李舒律师的专业律师团队办理和分析过大量本文涉及的法律问题，有丰富的实践经验。大量办案同时还总结办案经验出版了《云亭法律实务书系》，本文摘自该书系。该书系的作者全部是北京云亭律师事务所战斗在第一线的专业律师，具有深厚理论功底和丰富实践经验。该书系的选题和写作体例，均以实际发生的案例分析为主，力图从实践需要出发，为实践中经常遇到的疑难复杂法律问题，寻求最直接的解决方案。
1.个人独资企业是由一个自然人投资设立，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。这种特殊的法律性质决定了当企业无法清偿债务时，其出资人（即投资人）应依法承担相应的债务责任。当个人独资企业作为被执行人无法清偿债务时，如果不允许变更、追加其出资人为被执行人，将可能导致债权人的债权无法实现，从而损害债权人的合法权益。因此，允许申请执行人申请变更、追加出资人为被执行人，是为了更有效地保障债权人的利益。
2.申请执行人有权申请追加个人独资企业的现投资人为被执行人。个人独资企业变更投资人，实质是对独资企业全部经营权的转让，当然包括债权债务的转让。原投资人转让整体资产后，其在企业中享有的权利和应承担的义务，随转由现投资人享有和承担。即使现投资人和原投资人因转让个人独资企业而对债权债务相关事宜有所约定，也仅在原投资人和现投资人之间有效，对外不能对抗第三人。因此，现投资人应当对个人独资企业投资人变更前产生债务的不足部分，承担清偿责任。在现投资人承担责任以后，其可依据与原投资人之间的约定或法律规定另行主张权利。（见延伸阅读案例2）
（我国并不是判例法国家，本文所引述分析的判例也不是指导性案例，对同类案件的审理和裁判中并无约束力。同时，尤其需要注意的是，司法实践中，每个案例的细节千差万别，切不可将本文裁判观点直接援引。北京云亭律师事务所执行业务部对不同案件裁判文书的梳理和研究，旨在为更多读者提供不同的研究角度和观察的视角，并不意味着北京云亭律师事务所执行业务部对本文案例裁判观点的认同和支持，也不意味着法院在处理类似案件时，对该等裁判规则必然应当援引或参照。）
相关法律规定
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》(法释〔2020〕21号)
第十三条作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。个体工商户的字号为被执行人的，人民法院可以直接执行该字号经营者的财产。
法院判决
以下为该案在最高法院审理阶段，裁判文书中“本院认为”部分就该问题的论述：
根据《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条第一款规定，作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其投资人为被执行人的，人民法院应予支持。哈尔滨中院于2021年7月9日作出（2006）哈民二民初字第57-1号民事裁定，认定该院（2006）哈民二民初字第57号民事判决的被告“哈尔滨昆某购物中心”应更正为“哈尔滨市昆某购物中心”。被执行人哈尔滨市昆某购物中心为个人独资企业，第三人冯某然系哈尔滨市昆某购物中心的个人独资投资人，在哈尔滨市昆某购物中心不能清偿生效法律文书确定的债务情形下，依据申请执行人的申请追加冯某然为本案被执行人，符合法律规定。若申诉人不服哈尔滨中院的原审判决及补正裁定，可以通过审判监督程序申请救济。
案件来源
冯某然、魏某波等其他案由执行监督执行裁定书【最高人民法院（2022）最高法执监47号】
本文作者检索到以下2个同类案例供读者朋友参考：
案例1：孙某、张某等借款合同纠纷、借款合同纠纷执行复议执行裁定书【辽宁省高级人民法院（2024）辽执复67号】
辽宁高院认为：《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条一款规定:“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”本案中，被执行人辽阳市某应用研究所系个人独资企业，孙某松是投资人，依据上述司法解释的规定，被执行人辽阳市某应用研究所未能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人孙某松为被执行人的，人民法院应予支持。辽阳中院依申请人张某茵申请，追加孙某松为本案被执行人符合上述法律规定，应予支持。
案例2:福某知识产权权属、侵权纠纷执行复议裁定书【福建省高级人民法院（2023）闽执复91号】
福建高院认为：《中华人民共和国个人独资企业法》第二条规定“本法所称个人独资企业，是指依照本法在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限责任的经营实体。”及《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第十三条第一款规定“作为被执行人的个人独资企业，不能清偿生效法律文书确定的债务，申请执行人申请变更、追加其出资人为被执行人的，人民法院应予支持。个人独资企业出资人作为被执行人的，人民法院可以直接执行该个人独资企业的财产。”涉及本案，福清市某某会所系个人独资企业，原投资人为陈某，2022年5月16日投资人由陈某变更为高某秀，执行依据（2021）闽01民初1770号民事判决确定的债务系发生在投资人变更前。个人独资企业变更投资人，实质是对独资企业全部经营权的转让，当然包括债权债务的转让。原投资人转让整体资产后，其在企业中享有的权利和应承担的义务，随转由现投资人享有和承担。即使现投资人和原投资人因转让个人独资企业而对债权债务相关事宜有所约定，也仅在原投资人和现投资人之间有效，对外不能对抗第三人。因此，现投资人应当对个人独资企业投资人变更前产生债务的不足部分，承担清偿责任。在现投资人承担责任以后，其可依据与原投资人之间的约定或法律规定另行主张权利。故某在福清市某某会所不能清偿生效法律文书确定的债务情况下，申请追加现投资人高某秀为被执行人符合上述法律及司法解释规定，应予支持。
*此处北京云亭律师事务所，为作者完成文章时所在工作单位。
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