近日，思瑞浦（688536.SH）并购重组迎来重大进展。公开信息显示，科创板上市公司思瑞浦发行可转债购买创芯微100%股权的交易获上交所并购重组委审议通过。

这是“科创板八条”（以下简称“科八条”）后又一过会的并购重组案例，也是首单发行可转债的并购重组案例过会，后续将提交证监会履行注册程序。

值得关注的是，创新、灵活的交易方案设计成为思瑞浦收购方案的一大亮点，助推交易各方达成共识。

“思瑞浦在交易方案上有所创新，首先在差异化估值方面，在交易总对价不变的基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配，形成差异化估值。既保护了思瑞浦股东的利益，又满足了战略投资者并购退出需要，交易得以向前推进。在支付工具方面以定向可转债作为支付工具，弥平二级市场价格波动所带来的交易不确定性，提高交易韧性。在交易合规性方面，公司积极推进标的公司与其战略投资者之间解除回购条款，保证标的公司全体股东均不享有任何超出《中华人民共和国公司法》及公司章程规定的股东特殊权利，增强本次交易的合规性。”思瑞浦相关负责人在接受21世纪经济报道记者采访时表示。

产业并购渐次落地

具体来看，公告披露，思瑞浦并购创芯微的交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：上市公司拟向杨小华、白青刚、艾育林、创芯信息、创芯科技等19名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购创芯微100%股权，交易价格为10.66亿元；上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金3.83亿元。

记者梳理公告获悉，8月23日，思瑞浦并购事项进入上会审核，从重组委会议现场问询来看，监管主要关注的标的公司的成长性等问题，要求公司结合行业周期、竞争格局、标的公司主要产品收入、销售价格及结构变化、毛利率变动原因等，说明标的公司预测收入增长的合理性、业绩的可实现性等。审核结果显示，无进一步落实事项。

值得关注的是，思瑞浦此次交易的亮点是采取了差异化估值方案来平衡股东各方的利益。

21世纪经济报道记者了解到，标的资产创芯微在2022年和2023年分别进行了两次战略性融资安排，其中末轮的投后估值达到了13.1亿元，高于此次交易的评估价值。经过艰苦谈判，各方最终达成差异化估值的交易方案，在交易总对价10.6亿元不变的基础上，对创芯微股东间交易对价进行调配。

其次，本次交易系沪市首单采用可转债作为支付工具的案例，定向可转债这一创新支付工具有利于各方利益的平衡，和促进交易的最终达成。证监会于2023年11月发布重组定向可转债新规，为交易双方提供了更为灵活的博弈机制。

对于思瑞浦此次交易，因预案披露后二级市场波动导致公司股价出现较大变化，公司改用定向可转债作为支付工具。资深市场人士对此分析：“（此举）对交易对方而言，既能享受债券的安全性，又能享受股票上涨的红利，并享有特定条件下回售证券的选择权，能够一定程度上弥平二级市场股价波动所带来的交易不确定性，大大增强了交易达成的可行性。同时本次转债利率定为0.01%，对公司财务费用支出影响亦较小。”

思瑞浦此次的方案创新，有望对当下的并购重组市场产生一定示范效应。21世纪经济报道记者从上交所获悉，自“科八条”发布后，已有芯联集成、纳芯微、艾迪药业、富创精密、希荻微、泽璟制药等14家科创板上市公司接连发布并购重组方案，印证了政策的支持力度和决心。

发挥业务协同性

另外值得关注的是，“科八条”支持科创板上市公司并购具有协同效应的优质标的，推动科技企业发展壮大，增强上市公司“硬科技”属性。前述思瑞浦相关负责人向记者强调，此次并购在标的选择上也充分考虑了业务协同性。

“思瑞浦坚持‘产业协同’的战略思维去选择标的。因此，思瑞浦与创芯微的结合是半导体行业比较受欢迎且典型的产业协同案例。”前述负责人提到，这种协同主要体现在两个方面：第一，从产品线角度来看，创芯微主要聚焦在锂电保护这条产品线并在国内细分领域达到龙头地位；第二，思瑞浦本身要成为一家模拟芯片平台型公司。在平台制的公司中，模拟电源线、电源产品线是非常重要的环节，其中的电池管理、BMS（电池管理系统）等，也是思瑞浦后续发展的重点。因此，从产品线的角度来看，创芯微从短期和中长期都补充了公司在电源产品线的整体优势，也能帮助思瑞浦更快地成为平台化的模拟芯片公司。

此外，该负责人表示，“创芯微主要聚焦在消费类市场，主要客户包括手机、可穿戴设备等。而思瑞浦成立至今，一直聚焦在工业、通讯、汽车这三大领域，消费市场布局相对较少。本次并购创芯微正好可以弥补思瑞浦在消费市场这一块的空缺。通过这两方面——产品线和市场的融合，思瑞浦和创芯微未来在业务上二者可以实现‘1+1＞2’的协同效应。”

当下正值上市公司中报密集披露期，日前思瑞浦披露的2024年中报显示，第二季度，公司实现营收3.07亿元，环比增长53.33%。其中，信号链芯片实现销售收入2.44亿元，环比增长40.54%；电源管理芯片实现销售收入6228.26万元，环比增长138.23%。同时盈利能力持续强化，二季度公司综合毛利率为48.28%，环比增加0.65个百分点。

民生证券研报表示，思瑞浦二季度收入增长超预期，盈利拐点渐近。长期来看，公司在新能源汽车、泛能源领域卡位布局，成长可期。