建安二十年（公元215年）三月，从赤壁之战的惨败中逐渐恢
复了元气的曹操，开始了新一轮的征伐。而此次曹操选择的目标，是占据汉中的张鲁。
据传，张鲁是西汉留侯张良的十世孙、天师道（五斗米道）教祖张陵之孙。年幼丧父的张鲁，跟随母亲来到益州，投奔了当时的益州牧刘焉。张鲁长大后，刘焉任命他为督义司马，并与别部司马张修共同带兵攻占了汉中。从此之后，张鲁就成为了汉中的实际统治者，只是由于母亲以及其他亲属还在益州，所以没有公然背叛刘焉。到了刘璋继任益州牧之后，以张鲁不服从调遣为由，将其满门抄斩，双方也因此彻底撕破了脸皮。从此，张鲁常怀鲸吞益州之心，刘璋也时刻想要夺取汉中。
张鲁与刘璋之间的恩怨情仇，让所谓的外人有了可趁之机。刘备就以帮助刘璋协防张鲁为由，在建安十九年（公元214年）夺取了益州。在夺取益州之后，作为益州门户的汉中，必然是刘备下一步的攻击目标。所以，曹操趁着刘备忙于稳定益州局势，应对东吴孙权对荆州的军事行动，先下手为强，率领大军对汉中发起了攻击。面对曹操大军压境，张鲁本意就是开关投降。只是张
鲁的弟弟张卫，认为可以凭借汉中的险要地形抗拒曹操大军。结果，张卫在阳平关战败被擒，张鲁毫不犹豫地选择了向曹操投降。
其实，在张鲁投降之前，刘备也曾准备招揽他，并且“遣黄权将兵迎张鲁”。也就是说，当时的张鲁有两条路可以选择，一是“西结刘备以归之”，一是向北归顺曹操。此时，张鲁手下的谋士阎圃对张鲁说：“赞以大事，宜附讬”，劝他投降曹操。而张鲁在听了阎圃的话之后，对手下人说道，“宁为曹公作奴，不为刘备上客”。为何号称汉室宗亲的刘备，在吸引人才方面反而不如所谓的“汉贼”曹操呢？其中原因大概有以下几点。
首先，就是张鲁忠于汉室。虽然，当时已经是群雄并立，汉朝廷已经对很多地区丧失了控制力。但是，割据汉中的张鲁，非常清楚自己的地位和实力，所以不仅听从部下的劝谏，没有自封为汉宁王，而且派遣使臣向汉朝廷缴纳贡奉，并接受了汉朝廷委派的官职镇夷中郎将、汉宁太守。所以，曹操统领的大军，从某种意义上来说是朝廷派出的 “征剿”部队。张鲁根本就无心对抗，在逃奔巴中的过程中，对手下人说“宝货仓库，应归国家所有”，不允许他们进行破坏。
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但是，忠于汉室的张鲁，为何要选择向曹操投降呢？要知道，曹操在当时很多人的眼中，是挟天子以令诸侯的“汉贼。所以，号称忠于汉室的各方势力，与曹操势同水火，绝对不会向他屈服。但是，无论曹操是“汉贼”也好，还是大汉丞相也罢，他控制着汉献帝。作为当时唯一合法的，天下公认的皇帝，汉献帝在何处，哪里就是汉朝中央朝廷。所以，想要为汉室效忠，或者说真正的忠于汉室的人，只能选择归顺控制汉献帝的军事政治集团。
那么刘备为何不受欢迎呢？首先，当时汉献帝还在，所以刘备汉室宗亲的光环，根本没那么耀眼。再有，从汉高帝建立汉朝以来，汉室宗亲繁衍不绝，比如曾经占据益州的刘焉、刘璋父子，占据幽州的刘虞，都是汉室宗亲。可以说，当时所谓的汉室宗亲并非一块金字招牌。其次，很多刘姓家族早已没落。以刘备为例，他常常对外宣称，自己是汉中山靖王刘胜的后代，但是到他这一代已经只能靠“织席贩履”来维持生计了。
在刘氏家族逐渐没落之时，东汉初期就无法压制的世家豪强，他们的势力则在不断膨胀。这些世家豪强的存在，不仅严重削弱了汉朝廷的中央集权，更对刘汉皇权的权威产生了巨大的威胁，比如袁术称帝，袁绍也曾想要扶持刘姓子弟作为自己的傀儡。所以，不同军事政治集团中，占据主导因素的世家豪强，他们才是左右整个局势的中坚力量。家世早已破败的刘备，无论再怎样给自己增加汉室宗亲的光环，在世家豪强眼中只会是一个冀州的落魄子弟，根本没有为其效力的必要。
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