1938年9月开始，日寇侵华派遣军的作战战略指导思想是南占广州，中克武汉，北灭五台，日酋清水正夫放出狠话，不仅要荡平五台，还要做第一个进入五台的日军。

五台专指驻于五台山的晋察冀区。

日酋寺内寿一遵照这个战略总方针，于1938年9月指挥5万余人分25路从平汉、正太、同蒲、平绥四条铁路线出发，杀奔晋察冀边区，日酋常冈宽治、蚋野、清水正夫争先恐后入侵，清水正夫联队长带了一千三百多人，目标直指五台。

中央电令贺龙抽调一二○师主力三五八旅和三五九旅两个旅由晋察冀军区司令员聂荣臻统一部署和指挥，反击敌寇对晋察冀边区的围攻。

贺龙命令王震率三五九旅星夜开赴涞源、灵丘一线，与杨成武之一分区部队配合作战；命令张宗逊率三五八旅开赴五台待命。两旅长接受命令后,即率队星夜开赴战区。

从9月下旬起,晋察冀部队和一二○师部队互相配合,杨成武指挥一分区部队寻战于冯家沟、圣佛寺一线,歼敌五百余人。赵尔陆指挥二分区部队寻战于西线，歼敌一部。王

平指挥三分区部队寻战于东线之定县七里庄、唐县店头镇一线，歼敌数百。周建屏指挥四分区灵活作战，歼敌一部。

9月27日，从冀中西犯之敌分三路进攻阜平，聂荣臻集中主力一部占领阜平以东之方大口、东西庄有利地形，阻击向阜平进犯的敌军。战斗从9月27日打起，敌寇成百地冒死冲锋，被八路军顽强阻击，东西庄的血战一直打了三天，敌寇在付出巨大的伤亡代价后占领了阜平，但阜平已是一座空城。晋察冀军区主力在全线展开反击，敌寇渐渐不支。

日酋寺内寿一司令官得到前线报告，命令独立混成第二旅团长常冈宽治少将加紧扫荡。常冈少将率宪兵队、炮兵、工兵共三百多人从驻地张家口出发，前往蔚县、广灵、灵丘督战。

这时,三五九旅在王震旅长的指挥下,正和杨成武部队协同作战，在这一带袭击日寇，切断敌交通运输线，常冈出动督战的情报被王震得知。

10月28日，常冈率部进入伏击圈，王震命令部队出击，七一九团和七一七团猛然冲出，从公路两侧冲向常冈部队。常冈猝不及防，指挥日寇顽抗。王震斜倚着战壕，坐在土地上，把公文包放在膝盖上当桌，起草了几个命令，让通讯员带走了。部队接到命令，加强攻击，经一小时激战，歼敌大部，援敌亦被歼三百多人。是役，共歼敌常冈少将以下五百多人，击毁军车十余辆。

敌寇虽一再遭到打击，但仍猖狂地向边区扫荡。11月2日晚，五台敌寇第、109师团蚋野大队五百余人孤军深入，进占二分区驻地高洪口。当晚，蚋野打开电台和友邻部队联系，经过一番联络，蚋野才发现附近没有日军其他部队，并得知此地有八路军大部队在活动，当即决定不过夜了，立即撤回原出发地。

蚋野率队在夜暗中回窜，行至滑石片时，突然前方响起激烈的枪声，接着两侧和后尾也枪声大起。蚋野深知中伏，命令部队拼命向前突围，但周围响起夺人心魄的喊杀声，无数八路军战士端着刺刀冲了上来肉搏。蚋野一看这阵势顿时明白了，这是八路主力，而且从口音上判断出他们不是本地部队。

这支部队正是一二○师三五八旅，张宗逊旅长奉贺龙命令南援晋察冀军区以来，迭挫敌锋。10月下旬，部队寻战来到五台附近,侦知蚋野部队动态,张宗逊当即决定歼灭这股敌寇。他令七一六团在滑石片山地设伏，令七一四团阻击五台来援之敌。蚋野中伏后,七一六团三营在前,二营从两侧,一营从敌后发起攻击，一夜肉搏，敌大部被歼。七一四团打败援敌，一直追击到五台县城。是役，共歼灭敌五百余人，缴获大炮二门，小炮两门。

在八路军两支部队的协同打击下,敌寇不支,纷纷败逃。此次战役，八路军共作战130多次，歼敌5000余人。9月29日早晨，唐延杰率一连兵力，突袭集合的清水大队，击毙清水大队长以下多人，但唐延杰也负了伤。

反扫荡作战结束后，聂荣臻正在起草作战总结，敌工部的干部送来一份敌寇新出的画报。聂荣臻打开一看，一张照片立即吸引住了他。这张照片拍的是日军抬着清水的棺材进五台县城的情况，照片的图题是《抬尸进五台》。聂荣臻说：“清水这家伙猖狂得很，一心想及早占领五台，结果是落了个抬尸进五台的下场！”

晋察冀反“二十五路围攻”战斗历时48天，进行大小战斗130余次，共毙伤俘敌5200余人，缴获了大量的军用物资。晋察冀抗战百战经典之反“二十五路围攻”，精彩纷呈。