遭受多方质疑后，启迪药业收购名实药业事项最终还是被交易对手终止

《中国科技投资》龙敏

近日，启迪药业（000590.SZ）发布公告称，收到武汉名实药业股份有限公司（以下简称“名实药业”）相关股东通知函，因转让方自身原因，决定单方面终止与公司的合作，目前启迪药业已收到转让方全额退还股份转让首付款合计4240.5万元。

此前，收购事项就遭到3名董事反对，深交所对此亦下发了问询函。多重争议下，如今收购一事再被交易方主动终止。对于接下来的交易情况，启迪药业表示，双方将按照《股权转让协议》约定解决相关后续事项。

本次收购背后，原本是启迪药业化解产品单一经营风险、丰富上市公司产品线的重要计划，目前看来这一问题仍待解决。数据显示，截至2024年上半年，启迪药业营业收入1.47亿元，同比下降22.83%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润-0.24亿元，同比大幅下降787.17%，而三大主营产品营业收入同样分别下滑19%、42.28%、2.04%。

收购事项被单方面终止

公告披露，启迪药业于9月3日收到名实药业相关股东谈运良、王中的通知函：因转让方自身原因，转让方决定单方面终止与公司的合作，解除双方于2024年2月28日签署的《股份转让协议》，并承诺在通知送达之日起7个工作日内原路退还已收到的股份转让款项。

目前，启迪药业已收到转让方全额退还股份转让首付款合计4240.5万元。根据《股权转让协议》中关于协议解除事项的约定，鉴于双方经协商后未能就继续完成收购事项达成一致，本次股权收购事项无法继续实施，双方将按照《股权转让协议》约定解决相关后续事项。

今年1月11日，启迪药业曾召开第十届董事会临时会议，审议通过了《关于收购武汉名实药业股份有限公司55%股权的议案》，拟以现金人民币1.4135 亿元的对价收购转让方持有的名实药业55%股权，该事项在2024年1月29日召开的启迪药业2024年第一次临时股东大会上审议通过。

《股权转让协议》签署后，启迪药业根据协议向转让方支付股份转让预付款/首付款合计4240.5万元。

根据评估结果，名实药业在评估基准日2023年8月31日的净资产账面值为5192.50万元，采用收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为2.6亿元，评估增值2.08亿元，增值率达到400.72%。

不过收购事项彼时遭到3名董事反对。反对的理由包括：标的企业缺主打产品，未来市场核心竞争力弱；收购对价过高、业绩承诺不合理、股权转让协议部分条款存在风险；名实药业目前占收入比重大的产品王琦膏方属于委托加工产品，不属于自有知识产权的产品，收购后很难掌握这种合作机制的控制权；同时，名实药业自有产品在一定程度上缺乏核心竞争力，未来收入具有一定的不确定性等。

除此之外，就收购名实药业事项，深圳证券交易所亦下发了《关于对启迪药业集团股份公司的问询函》，要求启迪药业说明本次溢价收购的原因及合理性、相关业务与公司现有业务是否具有协同性、收购定价的公允性及合理性、与同行业公司是否存在重大差异等多个问题。

而对于收购名实药业的目的，启迪药业表示，通过本次收购将产品线延伸至大健康保健食品及功能性食品，有利于化解上市公司产品单一的经营风险，丰富上市公司产品线，实现双方销售渠道的互补，增厚上市公司经营护城河。

主营产品收入均下滑

从现有业务看，启迪药业主要是研究、开发中国中药传统秘方、验方和西药制剂。产品涵盖中药、化药、保健食品三大板块，主要产品包括中成药、西药制剂以及药食同源保健食品。“古汉养生精”因其独特配方，曾被评为国家秘密技术项目品种和国家中药保护品种。

即使拥有独家产品，启迪药业近年仍难以突破利润增长乏力的困境。iFind数据显示，2021-2023年，启迪药业营业收入分别为3.01亿元、3.51亿元、4.05亿元，同比增速分别为9.34%、16.54%、15.44%；同期扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润分别为0.22亿元、0.12亿元、-0.05亿元，同比变化速度分别为20.37%、-48.10%、-140.09%。

截至2024年上半年，启迪药业营业收入为1.47亿元，同比下降22.83%；扣除非经常性损益后的归属母公司股东净利润为-0.24亿元，同比大幅下降787.17%。

对于业绩变动的原因，启迪药业在业绩预告中解释道，报告期内，受医保和医药政策变化及市场环境等因素影响，公司营业总收入较去年同期出现下滑，加之部分原辅材料价格上涨等原因，导致整体毛利率及盈利水平下降。

这一业绩表现亦反映在主营产品上。截至2024年6月末，启迪药业旗下古汉中药有限公司（以下简称“中药公司”）及湖南启迪药业营销有限公司（以下简称“营销公司”）产品、广东先通药业有限公司（以下简称“广东先通公司”）产品、紫光古汉集团衡阳制药有限公司（以下简称“制药公司”）产品营业收入分别为1.17亿元、0.19亿元、0.03亿元，同比变化速度分别为-19%、-42.28%、-2.04%，均处于下滑状态。

财报显示，中药公司主要从事中药及保健品生产与销售业务，报告期内，主要因收入下降及原辅材料价格上涨，净利润同比下降5.26%；广东先通公司主要从事中成药产品生产与销售业务，受集采政策影响，收入下降，净利润同比降低；制药公司主要从事西药生产与销售业务，由于近年来大输液市场萎缩，行业竞争激烈，制药公司产品结构老化，产品毛利率低下，西药制剂生产线已停产，人员负担过重等内外部因素的影响，公司处于亏损状态。

其中，营销公司由启迪药业于2023年新设立，目的是助力公司战略发展与产业目标的实现，主要从事药品批发与零售业务。但从成果看，截至2024年6月末，营销公司净利润为-1247.82万元，同样处于亏损状态。

IPG中国区首席经济学家柏文喜向《中国科技投资》记者表示：“除了收购子公司，启迪药业还可通过以下措施丰富产品线：加大研发投入，开发新的药品和健康产品，以增强产品竞争力和市场吸引力；拓展现有产品的市场，提升品牌影响力；探索与其他企业的合作，如通过战略合作或技术交流，共同开发新产品；调整和优化现有产品结构，如增加‘益心舒片’及‘消糖灵片’等中成药品种，以满足不同消费者的需求；布局大健康医药养生产业链，通过产业链的延伸，提供更全面的健康管理解决方案；考虑跨界合作，如与旅游、文化等领域结合，开发‘创新中医药+康养文旅’的新业态。”

浙大城市学院文化创意研究所秘书长林先平认为，除了收购子公司，启迪药业还可以通过加强研发、合作开发新产品、优化现有产品线、开展多元化的市场营销活动等方式来丰富产品线。同时，为了提高利润增长，公司需要不断优化管理和提高运营效率，并寻找新的利润增长点。

记者就收购事项、主营产品、业绩情况等问题致函启迪药业，截至目前，尚未收到回复。