本期作者丨邵子涵
综合审判庭丨书记员
近年来，得益于国家对市场准入准营积极引导与大力支持的政策，全国企业注册数量呈现出蓬勃发展、持续增长的良好态势。然而，有一些企业在后续的发展过程中，因经营不善、管理不力等诸多原因而未能善始善终。部分企业在退出市场之际，没有规范注销程序，甚至试图以违法注销来逃避债务，从而导致办理注销时作出承诺的股东陷入承担公司债务的风险。
案情介绍
北京某机械公司与苏州某机械公司买卖合同纠纷一案进入执行程序后，因苏州某机械公司无财产可供执行，该案终结本次执行程序。近日，北京某机械公司查询到苏州某机械公司未经依法清算即办理注销登记手续，要求追加该公司原股东张某、文某为案件的被执行人，并依法执行其名下的财产。
张某、文某抗辩：公司办理注销登记时成立清算组，清算组成员经市场监督管理局核准备案。债权清理过程中清算组通知了包括申请人在内的债权人，并作出清算报告，不属于未经清算办理注销登记的情形。
法院裁判
法院经审理后认为，苏州某机械公司明知尚有涉案债务未清偿，在注销登记中仍承诺债务已清理完毕，且根据现有证据亦无法证明清算时通知了债权人北京某机械公司，其清算结果与事实不符，可以认定该公司未经依法清算即办理注销登记。另外，张某、文某在股东会决议中承诺承担公司注销后的一切债务，即通过股东会决议形成了书面承诺，符合《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》第二十三条的规定。
最终，法院裁定追加张某、文某为该案被执行人。二被申请人复议后，北京市第三中级人民法院维持了本案的裁定结果。
法条链接
《最高人民法院关于民事执行中变更、追加当事人若干问题的规定》
第二十三条 作为被执行人的法人或非法人组织，未经依法清算即办理注销登记，在登记机关办理注销登记时，第三人书面承诺对被执行人的债务承担清偿责任，申请执行人申请变更、追加该第三人为被执行人，在承诺范围内承担清偿责任的，人民法院应予支持。
法官说法
本案系一起典型的因清算程序不合法而由股东承担清偿责任的案件，相关案件的裁判结果为企业经营者在注销过程中指明了方向：其一，务必厘清债权和债务，及时启动清算程序，不可拖延；其二，严格依法开展清算工作，确保合法合规；其三，对已知债权人要切实履行通知义务。从长远视角来看，规范企业注销程序，不但能够为债权人提供有力保护，而且更有益于维护股东的切身利益，对规范企业有序退出市场有着至关重要的意义。
若公司想要通过虚假承诺、非法清算等违法违规的方式进行注销登记，从而达到逃避债务、转移财产的目的，那么债权人可以通过执行异议程序，将承诺承担公司注销后一切债务的股东追加为案件的被执行人，切实维护自身的合法权益。
撰稿丨邵子涵
编辑丨高嵩
审校丨蒋博东
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原标题：《小案大道理丨公司“跑路”别慌 股东难逃追责》
来源：密云法院
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