解放战争时期，第三野战军剿灭国军正规部队人数最多，作战频率最高，肩负的任务也最重。一个大仗接着一个大仗地打，也获得了一个又一个的胜利和荣誉。其中最有名的就是全歼了国民党的王牌部队整编74师，但谁都没想到，三野会在四十多天后吃了一次败仗，在南临战役中损失了五万人马。
1947年1月，山东野战军和华东野战军合并，组建了华东野战军，后改称第三野战军。而蒋介石则调集了45万的精锐部队，要把华野赶出山东，华野副司令员粟裕不想和敌军硬碰硬，就率军和国民党军队在沂蒙山区不停地兜圈子。
一直到张灵甫带着他的整编74师，孤军突入，粟裕觉得时机来了，于是才调集了全部的主力，出动了华野的全部兵力9个纵队，决定围歼整编74师。
整编74师在此前打的不错，所以这次对上华野，张灵甫有点轻敌。整编74师是重装备部队，战斗力很强，张灵甫也自信满满，感觉自己一人就可以与华野匹敌，拖住华野，甚至歼灭。
所以一个人带着部队脱离了大部队，孤军深入，最终被华野包围在孟良崮。张灵甫也并非浪得虚名之辈，被包围后他决定死守孟良崮，以待援军。他觉得凭着整编74军的战斗力，拖到援军的到来不成问题。
也就是说华野要在援军到来前，将整编74师这块硬骨头给啃下来。要不然很可能会被敌军内外夹击。粟裕先是下令六纵出击，占领整编第74师与后方大部队联系的战略要地垛庄，完成对整编74的合围。
5月16日凌晨，华野发起了总攻，16个小时候就攻占了孟良崮，最终，张灵甫被击毙，整编第74师被全歼了，不过我军也付出了一万多人的伤亡代价。蒋介石知道这一消息后，心痛万分，哀叹“这是我军剿匪以来最可痛心、最可惋惜的一件事”。
孟良崮战役后，国民党大军对沂蒙山区的华野发动了第三次进攻，刚开始国民党重点进攻地区是鲁中山区，可是华野派了四个纵队向敌后出击，给了敌人很大的威胁，国民党军队不得不派兵回援。
到了7月13日，鲁中地区就只有四个整编师了，刚开始，粟裕等人准备去打驻扎在东里店的黄百韬整25师，没想到刚开始行动就下了暴雨，因为山洪暴发，影响了我军的行动，而整25师又向整64师迅速靠拢，这一仗失去了战机打不成了。
后来，我军又去攻打了驻守在南麻比较孤立的整编第11师，师长是奸诈狡猾的胡琏，胡琏到南麻后就大力修筑工事，修建了很多的地堡群，还架设了铁丝网。胡琏比较狡猾，我军开始进攻，他就向援军求援，最后黄百韬等两支军队，相继派出了援军。
华野18日发动进攻，到了21号还没能拿下南麻，由于下雨弹药受潮、严重影响了华野的战斗力。后来敌军突破我军防线，为了避免被包围，华野只能撤出战斗。
接下来华野又去攻打占领了临朐的李弥，结果又遇到了山洪暴发，还没开打就有士兵被洪水冲走，因为缺乏雨具，弹药也严重受潮，部队连续作战，影响到了华野的作战力，最终华野只能无奈地撤出战斗。这两次战斗华野损失了五万人马，没完成战略目标，也是三野历史上最惨重的失利。
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