1948年11月，黄百韬兵团东援海州，却陷入了解放军布下的天罗地网。为救出黄百韬兵团，蒋介石令黄维率第12兵团驰援。由于战事紧急，黄维令兵团丢下伤员和辎重便匆匆出发，途经蒙城、宿县向徐州靠拢。第12兵团一路进击，终于一步步打到了南坪集，却发现掉进了解放军的包围圈套。
幸好发现及时，四面还有东、南两面没有被包围。对此，黄维根据第18军军长杨伯涛的建议，向固镇转移，与李延年兵团会和，从而脱离“共军”的包围圈。但在行动时，黄维却顾虑重重，迟迟不肯下达转移命令，最终足足耽误了11个小时的时间，使得解放军对第12兵团完成了合围之势。
当黄维兵团行军至双堆集时，遭到了解放军的猛烈冲击，整个兵团顿时被打得混乱不堪，被死死地困在双堆集中。第12兵团被围后，黄维组织4个师的兵力进行突围，不料在第一次突围时，第110师师长廖运周趁机起义，导致部队突围失败，遭到了很大的损失。同时，廖运周率部起义，也给整个兵团带来了很大的负面影响，士气低落是肯定的，但高级军官的打击最大，如师长、团长一级的军官都极为泄气。
而后，黄维并没有组织突围行动，反而令全兵团“就地固守”。不走了？难道黄维有新的求生之法了吗？全体军官一阵疑惑，其实“就地固守”的命令并不是黄维擅自下达的，而是远在南京的蒋介石下达的，蒋介石认为：“第12兵团可以顶得住“共军”的攻击，到时候共军自会撤走。”
对于蒋介石这一判断，没有人知道根据是什么，但“最高统帅”的战法，学生们自然深信不疑。其实，只要他们仔细想一想：自古至今，哪有在战场上包围了敌兵反而自动撤兵的呢？这可能就有救了，因为黄维领着3个军豁出去打，来个死鱼网破，或许还能冲出重围。一个就地固守，一个拼命突围，结局截然不同
解放军对黄维兵团彻底完成合围后，又经过几天的准备，发动了全面进攻，他们如蚕食桑叶，一口口地吃，一步步地逼，因此，黄维兵团的阵地一个个地丢，守备部队一营一团地被消灭。黄维不断地组织反攻，但解放军的攻势愈来愈猛，包围圈日渐日小。
在这样的局面下，黄维也没办法了，只能做困兽之斗，组织一点力量频频向解放军反扑，可这已是垂死挣扎，折腾起来，动静不大，难以挽救败局。最终，救援黄维兵团的各路大军被解放军阻拦着，黄维兵团数十万大军因孤立无援，被解放军全歼于双堆集中。
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