解放战争正式开打之后，号称国民党军御林军的第74师，从南京渡江北上直扑苏北。第74师目标很明确，就是把华野从苏北赶走，然后再集中重兵集团和有利的地形地势，把华野消灭在山东、河南、安徽和江苏四省交界的地方。
担任前锋的第74师虽为师级编制，却超过很多国民党军军级编制，全师官兵3万多人，装备了105毫米榴弹炮12门，75毫米山炮54门，还有曾经在二次世界大战中让日军胆寒的火焰喷射器54具，轻重机枪数量更是惊人，士兵使用的步枪也全部是美军制式。
不仅如此，第74师师长张灵甫是中将军衔，在当时的国民党军序列，一个师长拥有中将军衔委实不多见，完全不同于解放战争后期，国民党授衔简直太离谱，一个团长就是少将、中将。张灵甫被授予中将军衔，可见蒋介石对他这位黄埔系爱将是非常喜欢的。
张灵甫当然不会忘记校长的恩德，带领他的74师凭借强大的火力上了战场。苏北属于平原地带，更利于机械化部队作战。对于拥有简陋武器装备的华野主要当家人粟裕来说，只能采取避其锋芒，实行大规模的运动战，积极寻找战机歼灭骄横的第74师。
粟裕针对74师自持军队素质高，武器装备精良，根本不把华野放在眼里的特点，想出了对策。
粟裕考虑到国民党军内部派系倾轧，喜欢保存实力的特点，想好了一个消灭第74师的万全之策，命令部队在和74师战斗中，故意落出败像，让74师紧追不舍，不断拉开同国民党军其他部队的距离，诱敌深入，然后集中兵力予以消灭的战术。
张灵甫也不愧是一代名将，在与华野的战斗中，看出了粟裕的战法，这位骄狂的国民党军中将，竟然使出借力打力这一招。
当74师前进到孟良崮，张灵甫得知华野集中了第1、第4、第6、第8、第9纵队，包括一个特种兵纵队作为主攻，以及以第2、第3、第7、第10纵队担任阻援的方式后，这位经历过无数大战恶战的国民党军中将师长，走了一步大胆的险旗，命令全师上孟良崮，不在山下留下一兵一卒。目的是以居高临下的状态，死死咬住华野，让位于外围的其他国民党军由外向内进攻，他这个王牌师承担起中心开花的角色。
张灵甫战术不错，可惜因为国民党军中的派系原因，最终74师这朵恶之花没有开出一片花瓣，被完整的消灭在了孟良崮。
蒋介石接到第74师败亡在孟良崮后，气愤难当，差一点对不能及时支援第74师的第83师师长李天霞执行军法给予处决，多亏李天霞人缘比较好，最终保住了项上人头。
但第74师这支王牌中的王牌被华野消灭，却未能全面改观山东战场，以及临近地区的河南、安徽和江苏国民党军占据绝对优势的战况。
蒋介石更是对失去第74师这支强悍之师，心痛无比，严令在上述几个地区追击华野的国民党军，积极寻找华野部队同其决战，以报第74师被歼灭之仇。
粟裕在孟良崮全歼国民党军五大主力之首74师，对于华野来说士气达到了顶点，但粟裕没有像华野指战员们那样欣喜若狂，他很冷静，知道国民党军会疯狂来反扑的。
粟裕还想再次利用在运动中消灭敌人的战术，但已经吃了粟裕大亏的国民党军学乖了，采取抱团取暖的办法，部队与部队之间距离很近，为的就是不让粟裕找到可乘之机。
针对敌人的新战法，粟裕把华野部队向敌人兵力较为薄弱的河南调动，目标对准国民党军驻守河南南麻的第11师。
国民党军第11师师长胡琏，在国民党军中享有“狐狸”的绰号，他在第74师进入山东，就预感到张灵甫的狂妄最终会导致74师的灭亡，为此，他从那时起开始加紧备战。
胡琏仅仅在南麻城的外围就修建了环环相扣的1000多个明暗碉堡，连成一片的战壕前都设置了数道铁丝网，还把碉堡前面所有的树木砍光，土堆填平，这样人在碉堡里可以看到很远，一旦有解放军前来进攻，要想攻克这些碉堡，缺乏炮火的解放军只能依靠土工爆破作业，在战士们抱着炸药包进攻的路上，很快就会被强大的火力击倒。
粟裕率领的华野一部来到南麻城，面对南麻城的地势，粟裕心想应该很快就会攻克，因为华野的士气正旺。
1947年7月17日子夜，南麻战役正式打响，当战斗发起后，突降暴雨，部队使用的炸药包无法进行爆破作业，负责进攻的各个纵队连续进攻4天，仍然未拿下南麻城。此时，敌人已经陆续开始向南麻城进行增援，而且增援的速度很快，完全不像第74师被困孟良崮那样缓慢。
面对这一不利的局面，粟裕只好下令华野撤出战斗。经过短暂的休整，粟裕指挥的华野发动了临朐战役，由于准备不充分，同样没有起到预期的效果，一时让粟裕很为苦闷。
就在这时，粟裕的战友谭震林，不愿意看到战友被不良情绪折磨，考虑再三，还是给粟裕写了一封信，在信中对粟裕提出了善意的批评，对粟裕说：你是天才，但缺乏远见，希望粟裕不要把眼光只盯在消灭敌人的一个师或一个军上，而是要站在全国的角度，站在华东战场的角度来思考，这样就会做到茅塞顿开。
粟裕看完老战友言辞恳切的信，突然豁然开朗，粟裕很快调整了思路，开始统筹思考华野作战的对象。经过这一重大改变的粟裕，又重新像战神一样带领华野部队在战场拼杀。
被赞誉为世界军事史奇迹的淮海战役，华野60万人，打败国民党军80万人，就是粟裕的巅峰之作。
也可以说淮海战役的胜利，将国民党可以使用的野战兵团几乎被消灭殆尽，蒋家王朝退出历史舞台，已经进入了倒计时。
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