1948年随着辽沈战役结束，廖耀湘所在的第九兵团也被我军打败。但奇怪的是，在众多俘虏中却不见廖耀湘的身影。意识到他潜逃后，我军连忙派战士前去缉拿，这才将廖耀湘逮捕。
当邓华得知廖耀湘被俘虏后，第一时间找到他，此时的廖耀湘万念俱灰，自知没有活路。然而令人意外的是，邓华竟然递给他一支烟，并说：“给你一支好烟抽抽吧。”
邓华为何会这样做呢？背后蕴含怎样的深意呢？
昆仑关初露锋芒
著名女作家谢冰莹曾这样评价廖耀湘：“廖将军是一个十全十美的君子，他从不吸烟喝酒，更不近女色，他为了国家可以献出自己的生命，始终将国家放在首位，个人生死置之度外。”
单单论抗日战功，在国民党军中就没有几个能比得过廖耀湘，就连军事家蒋百里都这样说：“廖耀湘是蔡锷以后湘军中的第一人。”
1938年冬，日军攻占了南宁和昆仑关，将我国从南面通向海防的国际交通线打断。为了扭转西南战局，就势必要夺回昆仑关，因此这也成为当时抗战的焦点。
1939年秋，杜聿明第五军奉蒋介石的命令，夺回昆仑关南边的马鞍山。当时作战的是新22师，由于师长邱清泉受伤休养，所以暂时由副师长廖耀湘指挥作战。
在廖耀湘的指挥下，新22师的官兵们采取对敌穿插、迂回等方法阻拦敌军。同年11年，他们仅用两天的时间就将马鞍山夺了回来，并通过半个多月激烈的战斗，彻底截断日军后方交通线。
不过和日军正面交战的官兵却始终没有进展，且伤亡惨重，最终只好撤退。1940年初，廖耀湘奉命率领新22师于北面正面进攻。
昆仑关正面是悬崖峭壁，属于易守难攻之地，且这里有日军重兵把守，想要将其攻下还是非常困难的。廖耀湘率部刚到驻地，没想到却遭到日军的轰炸，他的警卫连长当场被炸死。
看着警卫连长的惨状，廖耀湘发誓一定要攻下昆仑关，将日军全部消灭，为死去的官兵报仇。他经过十多天的观察，最终制作出一个绝佳的方案。
廖耀湘先是让士兵们朝日军炮火6个多小时，摧毁其炮兵阵地和防御工事。然后派出两个团左右包抄，自己则亲自率领一个团的兵力从正面进攻。经过一番激烈的打斗，廖耀湘部攻下日军防线，将昆仑关拿下。
廖耀湘在这次战斗中敢打敢拼，深受蒋介石赏识，并于战斗结束后升他为新22师师长。
廖耀湘被捕
廖耀湘确实是一位有勇有谋的将领，但随着内战爆发，他和我军站在对立面。
1947年8月，廖耀湘被任命为国民党第九兵团中将司令官。次年1月，该兵团新编第5军被我军全歼，第49军大部分士兵也在彰武等地被我军歼灭。
1948年10月，廖耀湘被任命为辽西兵团司令官，指挥11万国民党士兵向黑山、大虎山发起进攻。此时国民党军已经不成气候，不管他们如何折腾，最终还是被我军全部歼灭。
不过在清扫战场时，战士们却没有发现廖耀湘的身影。原来廖耀湘早就在几个心腹的帮助下，向南方突围。为了不被识破身份，廖耀湘特意花重金买了几件寻常老百姓的衣服，晚上赶路白天休息，希望能以最快的速度赶到沈阳，追上杜聿明的部队。
然而令廖耀湘万万没想到的是，他们在辽河边等待渡船的时候，突然听到一旁老百姓的谈话：“你听说了吗？解放军攻下沈阳，沈阳已经解放了。”“怎么没听说了，解放军战士真厉害啊！”
听到这里，廖耀湘等人心如死灰，自知没有活路，瞬间产生自杀的想法。但此时他们手中连自杀的枪都没有，只能坐在坐在一棵大树下为自己的未来痛哭。
廖耀湘看着面前的大树，对一旁的心腹周璞说：“我不走了，等天黑我就在这棵树上自缢……”周璞连忙劝说：“司令，您死了我们怎么办，您的家人怎么办？咱们可以去葫芦岛，说不定还能遇上撤退的部队。”
不过廖耀湘千算万算，也没算到半路会遇到解放军巡逻小队。他只说了一句话，解放军战士瞬间看出他的不对劲，当场将他控制住。那么廖耀湘是如何暴露的呢？
当时解放军战士赵成瑞让廖耀湘介绍自己，他是这样说的：“我叫胡庆祥，老家是江苏的，现在住在黑山县姜屯，是个商人。”
虽然廖耀湘说自己是江苏人，但却满口的湖南口音，赵成瑞再傻也能听出来。更何况他虽然说自己是名商人，但神情却格外傲慢，根本不像一名商人。
赵成瑞假装没发现，问他：“你有证明吗？拿出来看看。”廖耀湘连忙从口袋中拿出证明，上面写的和他说的一致，但照片却不是同一个人，于是厉声问道：“你说你叫胡庆祥，但你怎么和照片上长得不一样？快说，你究竟是谁？”
廖耀湘见谎言被戳穿，又瞎编道：“我和国民党军东北行营主任熊式辉是亲戚，当初为国民党办了点事，但没做过什么伤天害理的事情，后来嫌钱少不干了，改行当商人了。”
但这些谎言却骗不了赵成瑞，他意识到对方要么是国民党军高官，要么就是廖耀湘本人，于是决定将他们送去政府审查。
廖耀湘见逃不过了，当即承认自己就是廖耀湘本人。就这样，廖耀湘成为我军的俘虏。
邓华：给你一支好烟抽抽
邓华收到廖耀湘被逮捕的消息，连忙赶去查看，看到的却是一脸沮丧的模样。听到声音，廖耀湘抬头看去，对方衣着虽然简单，但能从神情中看出不是个小兵。
廖耀湘以为对方是来宣布自己的死刑，当即低下头，心如死灰。谁曾想邓华却递给他一支烟，并说：“给你一支好烟抽抽吧。”廖耀湘没有明白邓华的意思，但还是礼貌回绝道：“谢谢你的好意，但我不会抽烟。”
其实邓华这样做的原因也非常简单，他希望廖耀湘能放松下来，并向他传递一个消息——只要知错能改，共产党是不会赶尽杀绝的。
后来廖耀湘被关进战犯管理所，起初他不服管教，并说自己之所以失败不是能力不足，而是上峰耽误战机。不过随着时间的慢慢流逝，他的思想发生巨大改变，脏活累活抢着干，更是废寝忘食的学习。
因为表现良好，廖耀湘被派去农场劳动，但那里没有围墙和岗哨，所以管理人员还担心他会趁机逃走。令管理人员没想到的是，廖耀湘去农场后认认真真工作，干得不亦乐乎。
后来管理人员曾问过廖耀湘：“你被派去农场工作，那里没有围墙和看管人员，你就没想过逃走吗？”廖耀湘摇摇头，说：“没想过，做人要光明磊落，也要对自己的行为负责。如果当逃兵，背后挨一枪的话，那对我来说是一种耻辱。”
值得一提的是，廖耀湘还应刘伯承的邀请，来到解放军军事学院讲课。起初他还担心自己身为败军将领，为胜利之师讲课有些不好，会不会遭到学员的反对。但没想到他讲得出神入化，学员们纷纷鼓掌，就连刘伯承都紧紧握住他的手，称赞道：“廖将军，你的课讲得很好！”
1961年，廖耀湘被特赦，并被任命为全国委员会文史资料研究委员会专员。
1968年12月2日，廖耀湘心脏病突发去世，终年62岁。
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