抗日战争期间的枣宜会战，日军第十一军是一支重要的作战力量。一九四零年六月六日，日军第十一军下达作战命令：

一、汉水右岸之敌军在局部地区虽有抵抗，但全线正向荆沙路以西退却中。陈诚正在用第二线兵团和重新集结的数个师，在当阳南北一线紧急组织新的抵抗。

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二、军决定以追击余势，乘敌态势未整备好之前，突破当阳南北之敌阵地，将敌围歼在宜昌以东地区。

三、第三师团席卷当阳西北面敌军左翼，向宜昌东北地区突进。

四、第三十九师团攻占当阳附近敌军防线后，将敌压向宜昌方向。

五、第十三师团突破敌阵右翼后，向宜昌方向突进，粉碎敌人向南面逃脱的企图。

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六、池田支队攻占荆州、沙市。

七、松井支队（配有仓桥支队、小川支队）面对襄阳方面之敌，掩护军的右侧背。

在荆州东南方向的旧口附近，日军第十三师团强渡汉水后直接西进，其前锋距离宜昌已经很近了。南下的第三、第三十九师团攻占南潭和襄阳后，不顾中国军队的尾随，继续南下直插宜昌。

六日，日军推进到观音寺、荆门、十里铺一线；八日，日军池田支队攻占江陵和沙市；九日，日军第三十九师团攻占当阳。当阳为宜昌门户，陈诚特别调来的第十八军第十一师在当阳顽强阻击，部队伤亡惨重，当南面萧之楚的第二十六军苦战数日撤退后，第十一师因两面受敌也随之撤退，当阳失守。

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萧之楚的第二十六军没有力量按照指令沿宜沙公路边撤退边逐次抵抗，而是分成若干小股寻找渡口南渡长江脱离了战场，致使沙市至宜昌之间成为不设防地区，宜昌以东的防御屏障完全洞开，沿着公路推进的日军长驱直入猛扑宜昌城。