抗战结束后，国民政府用了巨大的人力物力将数百万的日军战俘和侨民礼送出境，美名其曰说是：以德报怨。日军战俘获得了二战后所有战败国最好的待遇回到国内，不过对中国的感恩之情鲜少听到。国民政府如此做法，让在战争中饱受磨难的国民感到难以接受，尤其是像潘家峪等大屠杀的幸存者，他们认为这样无法面对死去的冤魂。

潘家峪是冀东的一座山村，有200来户人家1700多人，村子的东面是滦河，北面是长城，南面靠唐山，群山围绕、果树成林，非常美丽。抗日战争时期，日军在这里施行“五家连坐”、 “良民证”等囚笼政策，但是该村村民根本不理睬日军，将日军发的户口册、良民证全部销毁，而且拒绝按日军的要求交粮，日军对该村非常恼怒。

1941年的春节前，驻丰润日军指挥官佐佐木二郎奉命准备围剿潘家峪村。在佐佐木二郎的指挥下，数千日军、伪军将潘家峪包围，而后将所有的村民，无论老幼、病残，全部赶到潘家大院，在威逼没有效果后，日军将大院锁住，先是用机枪扫射，而后又将茅草泼上汽油，焚烧了潘家大院。

火势稍减，日军进院子里查看，发现还有村民未死，又用枪刺挑死，手榴弹炸死，或者扔进火里烧死。一场屠杀过后，全村千余人被杀，其中有妇女儿童658名，重伤80多人，全村1100多间房屋全部被烧毁。

惨案发生后，潘家峪幸存的年轻后生们当即有12人加入了八路军，其余的人成立了复仇小分队，很快这支队伍就发展到100多人，后来冀东军分区司令李运昌将其组建为“潘家峪复仇团”，与军分区主力第12团共同作战。

“潘家峪复仇团”成立后最想做的事情就是杀掉惨案的指挥者佐佐木二郎，为死难者报仇雪恨。一年后的七月，“潘家峪复仇团”复仇的机会来了。李运昌收到情报，大屠杀的指挥者佐佐木二郎将率第一机关枪中队计划从沙河驿出发，对滦河以西的根据地进行扫荡，李运昌立即决定消灭这股敌人为潘家峪死难者报仇。听到这个消息，“潘家峪复仇团”的小伙子们立即写血书请战，要求手刃佐佐木二郎，祭奠逝去亲人们在天之灵。李运昌同意了“潘家峪复仇团”请战的要求，让他们和军分区主力第十二团一起参战。

按照计划，复仇团和第十二团一起在日军必经之地，迁西县甘河槽村和王店子村之间设下了包围圈，伏击这股日军。佐佐木二郎率领的日军突遇埋伏后，陷入混乱，死伤惨重，但是残敌训练有素，很快就利用地形做好了防御。

复仇团的战士们面对杀害自己父老乡亲的野兽，完全不惧日军的枪林弹雨，冲进防御阵地，与日军展开了白刃战。战士们高喊着：“血还血!命还命!”“以血洗血”，激战数小时，全歼了佐佐木二郎将率领的第一机关枪中队，一百五十多名日军全部被杀，佐佐木二郎也被“潘家峪复仇团”的战士亲手击毙。

此战之后，“潘家峪复仇团”正式成为第12团的一个连，后来编入到名扬天下的43军，成为43军128团384团的一个连。