主笔人：朱会峰
清算与破产审判庭庭长
前 言
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）于2024年7月1日施行后，修订了相关公司资本制度、公司治理结构、股东权利保护、控股股东与实际控制人、董监高责任的条文。本文旨在通过对《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条的解读适用，为人民法院在审理公司类案件中准确适用新公司法作出参考和建议。
案件情况
原告某公司诉称，某公司于2017年6月14日成立，成立时注册资本为人民币800万元。现登记于工商登记信息的股东张某占股90%（720万元），张某某占股10%（80万元）。张某认缴出资额为人民币800万元，于2030年12月31日前缴足。但原告破产后，截止原告起诉时，张某一直未向原告缴足认缴出资款项。2017年11月12日林某无偿受让张某持有的440万元股份；2020年3月3日，何某某无偿受让张某所持有的360万元股份与林某所持的440万元股份；2020年7月21日，张某无偿受让何某某所持的720万元股份，张某某无偿受让何某某持有的80万元股份。依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条之规定，人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制。现特提起诉讼，请求法院依法判决支持原告要求各股东承担缴纳该公司出资额的诉讼请求。被告张某、张某某、林某、何某某均未向本院提交书面答辩意见。
法院经审理查明：2017年6月14日，张某成立某公司，注册资本为800万元，张某认缴出资800万元，占比100%，出资期限2030年12月31日届至。
2017年11月12日，张某将其持有的某公司100%的股份中的55%的股份（440万元）转让给林某并办理了工商变更登记，此时某公司的股份由张某持有45%（360万元）、林某持有55%（440万元）。
2020年3月4日，张某将其持有的某公司45%的股份（360万元）转让给何某某，林某将其持有的55%的股份（440万元）亦转让给何某某，前述股份转让事宜办理了工商变更登记，此时由何某某持有某公司100%的股份（800万元）。
2020年7月21日，何某某将其持有的某公司100%的股份中的90%（720万元）转让给张某、10%（80万元）转让给张某某，并办理了工商变更登记。
另查明，本院于2023年8月作出民事裁定，裁定受理某公司的破产清算一案。
法院认为，根据《中华人民共和国企业破产法》第三十五条“人民法院受理破产申请后，债务人的出资人尚未完全履行出资义务的，管理人应当要求该出资人缴纳所认缴的出资，而不受出资期限的限制”的规定，虽某公司的出资认缴届满时间为2030年12月31日，但因针对某公司的破产申请已被人民法院受理，故某公司的股东应按照前述法律规定缴纳其所认缴的出资。而张某（90%）、张某某（10%）作为某公司当前工商登记的股东，其应在其所持有股份的范围内缴纳相应出资，即张某应缴纳出资720万元、张某某应缴纳出资80万元。
张某、张某某当前持有的某公司的股份系从何某某处转让所得，而何某某的股份系从张某、林某处转让所得，而林某的股份系从张某处转让取得。根据《最高人民法院关于适用< 中华人民共和国公司法 >时间效力的若干规定》第四条第一款“…… 公司法 施行前的法律事实引起的民事纠纷案件，当时的法律、司法解释没有规定而 公司法 作出规定的下列情形，适用 公司法 的规定：（一）股东转让未届出资期限的股权，受让人未按期足额缴纳出资的，关于转让人、受让人出资责任的认定，适用 公司法 第 八十八条 第一款的规定……”及《中华人民共和国公司法》第八十八条第一款“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任”的规定，故何某某应对张某、张某某从其处受让的800万元股份的出资承担补充责任，林某应对何某某从其处受让的440万元股份的出资承担补充责任，而张某除对于其现持有的720万元股份的出资承担直接出资责任外，还应对于其转让给何某某的股份中的80万元出资承担补充责任。故，依照《中华人民共和国企业破产法》第三十五条、《中华人民共和国公司法》第八十八条，《最高人民法院关于适用< 中华人民共和国公司法 >时间效力的若干规定》第四条,《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十六条、《最高人民法院关于适用 <中华人民共和国民事诉讼法> 的解释》第九十条、第二百四十一条的规定，判决：一、被告张某于本判决生效之日起十五日内向原告某公司缴纳出资款720万元；二、被告张某某于本判决生效之日起十五日内向原告某公司缴纳出资款80万元；三、被告何某某在800万元限额内对被告张某、张某某所承担的第一项、第二项缴纳出资款义务承担补充责任；四、被告林某在440万元限额内对被告何某某所承担的第三项补充责任承担补充责任；五、被告张某在80万元限额内对被告何某某所承担的第三项补充责任承担补充责任；六、驳回原告某公司的其他诉讼请求。该一审判决作出后，各方当事人均未上诉。
法官说法
《中华人民共和国公司法》（2023年修订）第八十八条已经明确，未届出资期限的股权多次转让，最终的受让人要承担责任，自不待言。对于转让人的补充责任在审判实践中应如何认定呢。笔者认为，对于转让人的补充责任应是责任追索链条上对受让人责任的递补，即以向前手转让人逐级回溯为现受让人的前一手转让人承担补充责任，依次类推。若前一手的客观财产执行不能，则可以递补要求后一手承担责任。
在审判实践中，为避免一个纠纷引起多个诉讼案件，可以向权利人释明一次性追加原公司的所有前手股东，一次性将递补式责任关系确定，执行中参照一般保证责任执行方法执行即可。
未届出资期限的股权多次转让时，各前手股东不要心存侥幸，认为股权转让后不再承担缴纳出资的责任；若最终受让股东未按期缴纳出资且其财产不足以支付该出资额，前手股东可能需要就其转让份额承担补充责任。
终审：康芬
复审：周海波
初审：王娟
编辑：苗小钰
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