90、关于工程价款的结算，仅完成部分工程量能否依据建设工程合同约定的计价标准或计价方法结算工程款？
【答疑意见】：
建设工程合同约定了工程价款的计价方法或者计价标准，但承包人仅完成部分工程量且已完成部分的工程质量合格，除非当事人明确约定该计价方法或标准只适用于全部工程完工的情形，承包人主张依据合同约定的计价方法或者标准计取已完工程的工程价款或者相关费用的，人民法院应当予以支持。如果当事人之间在仅完成部分工程量的情况下，无法就已完成部分工程价款的计价标准或计价方法达成一致，诉讼中可由主张权利一方通过申请委托鉴定的方式予以解决。
【案例来源】：杨临萍主编《最高人民法院第六巡回法庭裁判规则》，2022年11月第一版，人民法院出版社。
91、格尔木力腾新能源有限公司诉青海力腾新能源投资有限公司合同纠纷案
【裁判要旨】：
数个发起人为设立公司签订合同，并就发起人与拟设立的公司之间约定民事权利义务，公司成立后已经实际享有合同权利或者履行合同义务，发起人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。
最高人民法院认为，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的解释（三）》第二条规定，发起人为设立公司以自己的名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持。公司成立后对前款规定的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。本案青海力腾公司与西安东仪公司为实现合作目的，签订《合作框架协议书》设立目标公司格尔木力腾公司，并就青海力腾公司将案涉项目移交格尔木力腾公司，以及格尔木力腾公司向青海力腾公司支付相应转让款作出约定。青海力腾公司已依据其与西安东仪公司《合作框架协议书》的约定，将案涉项目前期投资成果注入移交格尔木力腾公司，格尔木力腾公司已经支付部分费用，并已实际经营管理案涉风电场一期项目。格尔木力腾公司虽然不是《合作框架协议书》的签订主体，但其系基于《合作框架协议书》而设立，并实际享有《合作框架协议书》为其约定的合同权利，且已履行部分合同义务，理应承担《合作框架协议书》约定的合同责任。格尔木力腾公司知晓合同内容，已经接受了协议并按协议履行，《合作框架协议书》对格尔木力腾公司有约束力，对于格尔木力腾公司提出的其不是合同相对人故不承担合同责任的上诉理由，不予支持。
【案例文号】：（2019）最高法民终211号
【案例来源】：第六巡回法庭2019年度参考案例15号
92、当事人是否有权以显失公平为由申请法院对合同价款进行调整——西安普明房地产开发有限责任公司与陕西碧桂园置业有限公司股权转让纠纷案
【裁判要旨】：
在当事人互负债务，合同约定先履行一方履行完毕其合同义务后，后履行一方向其支付合同价款的情况下，因发生不能归责于任一方的客观情况，先履行一方无法完全履行合同义务，后履行一方接受不完全履行的，其有权以按照合同约定价款付款对其显失公平为由，申请人民法院对合同价款进行调整。
公平原则是民事活动的一项基本原则，是民事主体从事民事活动应当遵守的基本行为准则，原《民法通则》、原《合同法》及现《民法典》对该原则均有明确规定。公平原则要求民事主体从事民事活动时要秉持公平理念，公正、平允、合理地确定各方的权利和义务，并依法承担相应的民事责任。公平原则体现了民法促进社会公平正义的基本价值，对规范民事主体的行为发挥着重要作用。
民法中的公平原则对民事法律关系的确立、民事活动的进行以及民事责任的认定均具有规范意义，具体体现在:确立民事法律关系时，民事主体要秉持公平理念，公平、平允、合理地确定各方的权利和义务;进行民事活动时，要按照公平观念行使权利、履行义务，一方的权利和义务应当相适应，双方之间的权利和义务应当对等;追究、承担民事责任时，应当按照民事责任构成要件，客观确定损失，公平界定法律责任。公平原则作为民法的基本原则，不仅仅是民事主体从事民事活动应当遵守的基本行为准则，也是人民法院审理民事纠纷应当遵守的基本裁判准则。人民法院在民商事案件裁判过程中，应注意以公平为尺度，协调处理当事人间的利益关系。
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的解释（二）》第26条规定:“合同成立以后客观情况发生了当事人在订立合同时无法预见的、非不可抗力造成的不属于商业风险的重大变化，继续履行合同对于一方当事人明显不公平或者不能实现合同目的，当事人请求人民法院变更或者解除合同的，人民法院应当根据公平原则，并结合案件的实际情况确定是否变更或者解除。”《民法典》在总结司法实践经验的基础上增加规定了情势变更制度，吸收了上述司法解释的规定，并对情势变更制度进行了完善。
政策、法律规范变化也是一种情势变更事由，当地政府出台新政策，导致合同履行的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化，若继续履行原合同约定的义务，将导致当事人之间的权利义务关系明显失衡，对受损方显失公平，如不依法进行调整，将违背公平原则。因此，受损方请求对合同进行变更的，人民法院应予以支持。
【案例文号】：（2022）最高法民终125号
93、经法院执行公司财产不足以清偿到期债务时，股东出资义务可以加速到期——多某与张某、青海安馨尔房地产营销策划有限公司、谢某某.李某某追加被执行人异议之诉纠纷案
【裁判要旨】：
《公司法》第三条第二款、《公司法解释（三）》第十三条第二款均明确了股东应在其认缴的出资额范围内对公司债务承担责任的义务，《追加当事人规定》第十七条亦赋予了申请执行人在执行程序中追加未缴纳出资股东为被执行人的权利。在注册资本认缴制下，股东依法享有期限利益，但该期限利益应当是在公司有财产可供执行、不损害债权人合法利益的情况下享有，而本案属于法院穷尽执行措施后公司仍无财产可供执行，在安馨尔公司的财产不足以清偿生效仲裁裁决所确定债务的情况下，虽然多杰认缴出资时间未届满，但其作为安馨尔公司的现任股东，其实缴出资额为0元，属于未缴纳出资的股东，在此情形下股东出资应加速到期，多杰应在其认缴出资额范围内对公司不能清偿的债务承担补充责任，执行法院裁定追加多杰为被执行人并无不当。多杰关于认缴出资尚未到期、应当保护依法享有的期限利益及本案不适用《追加当事人规定》第十七条的上诉理由于法无据，不予支持。
【案例文号】：（2020）青民终295号
94、郑某泉诉余某明等滥用股东权利损害赔偿责任纠纷案
【裁判要旨】：
小股东反对公司股东会增资扩股决议，可在六十日内行使撤销权。以滥用大股东权利为由主张股东会决议不合理并请求返还股权，缺乏法律依据，人民法院不予支持。
最高人民法院认为：
Ⅰ、关于案涉股东会决议的效力。公司是否增资扩股以及如何增资扩股，是公司自治的范畴，法律没有明确的禁止性规定。根据公司法第三十七条和第四十三条的规定，对公司增加或者减少注册资本作出决议，是股东会的职权，股东会会议作出公司增加或者减少注册资本的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。凤凰公司章程第九条、第十五条亦作了同样的规定。本案中，郑义泉（占凤凰公司20%的股权）于2017年3月28日在《西安商报》发表声明，明确表明不出席2017年3月31日的股东会会议并对增资扩股的议题通过声明发表了意见。凤凰公司于2017年3月31日召开股东会会议，余学明、余美青、余泓辉（共占有凤凰公司80%的股权）参加了会议并就增资扩股及其具体方式作出了决议。根据公司法第二十二条，公司股东会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。郑义泉未在2017年6月1日前行使请求人民法院撤销案涉股东会决议的权利，其撤销权已过六十日除斥期间，归于消灭。现郑义泉通过提起本案诉讼对增资扩股方式上的合理性提出异议，主张股东会会议无权决定增资扩股的方式，从而间接否定股东会决议的效力，缺乏法律依据。同时，郑义泉未能提交证据证明案涉股东会会议召集的程序、表决的方式、决议的内容存在违反法律、行政法规的情形或者存在违反公司章程的情形，其主张决议无效亦缺乏事实依据，不予支持。
Ⅱ、关于三被上诉人是否虚构债权增资扩股以及是否应当向郑义泉返还股权的问题。
郑义泉质疑案涉验资报告和审计报告，但其提交的证据不足以推翻两报告，不足以证明三被上诉人的债权系虚构。同时，根据公司法第二十八条的规定，股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自认缴的出资额，股东未缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第十三条规定，股东未履行或者未全面履行出资义务，公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的，人民法院应予支持。凤凰公司章程第十条亦作出了与公司法前述条文一致的规定。据此，股东未足额缴纳出资的法律责任是补足出资。郑义泉主张三被上诉人虚构债权，其法律救济的途径是请求三被上诉人补足出资、承担违约责任，而非返还股权。增资扩股必然导致未增资股东的股权被稀释，但股权被稀释并不意味着权益被侵害，股权的价值与其出资仍然存在对应关系。凤凰公司章程第十二条规定股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，郑义泉如意图保持其在公司的股权比例，可在本轮增资扩股中认缴出资，但其在2017年3月28日《西安商报》上声明不认缴增加注册资本金，已对自己的权利进行了处分，现其请求三被上诉人连带返还股权，缺乏法律依据，亦不予支持。
【案例文号】：（2019）最高法民终469号
【案例来源】：第六巡回法庭2019年度参考案例19号
95、受让人为办理所有权过户登记依法申请注销抵押权登记的，不能认定受让人放弃了抵押权——李某与冯某、郭某案外人执行异议之诉案
【裁判要旨】：
抵押人将其抵押房屋转让给受让人，受让人清偿全部抵押债务后，取得抵押房屋上的抵押权，且依法无须转移登记。在房屋过户过程中，受让人按照法律规定申请注销抵押权登记，是行使涤除权的行为，目的是将抵押房屋的所有权过户登记至受让人的名下，并非放弃抵押权，因此不能认定受让人因抵押权注销登记而丧失了抵押权利。抵押人的普通金钱债权人在过户登记完成之前申请查封执行该房屋，受让人主张排除强制执行的，人民法院应予执行。
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