淞沪会战是中日两国全面战争的真正开始，此次会战战况空前，规模宏大、死伤惨烈。淞沪会战虽已中国失败告终，却也彻底粉碎了日军“三个月灭亡中国”的计划。
中方进攻
1937年8月14日，当地国民党驻军第九集团军在总司令张治中的指挥下，指挥87、88师等部开始总攻，中国空军也到上海协同作战，并于8月13日奉令向日本驻沪海军陆战队虹口基地发起围攻，试图赶敌下海。“八一三”淞沪抗战由此展开。
经数日苦战，第87师占领沪江大学，第88师占领了五洲公墓、宝山桥、八字桥等各要点，14日到沪的第二师补充旅（已改称独立第20旅）接替第八十八师（孙元良部）防守上海爱国女校、持志大学，并担任攻击虹口公园和江湾路日军司令部的任务。日军于16日退守江湾以日本海军陆战队司令部为中心的据点，中日双方在上海一地不断投入军队。
中日相持
8月20日，新建立的第3战区以“迅速围攻上海市区附近之敌人，并打破其沿江沿海登陆之企图"为作战目的，重新调整了作战部署。8月20日晨，苦战了6天的87和88师在36师(宋希廉部，刚从西安抽调过来）的增援下调整了进攻方向（前敌总指挥陈诚视察前线后和张治中决定）,在重大伤亡的代价下于8月21日突破日军阵地纵深一度攻下汇山码头，有望围歼敌海军陆战队；但因敌增援部队已陆续登陆抵达，攻击部队顾及左背侧翼受威胁而终止进攻分兵反登陆，失掉了一次或许可以扭转局面的机会。8月23日大批日军部队云集吴淞口外及浏河口陆续登陆。第6集团军任王敬久为淞沪围攻军前敌总指挥，王敬久遣88师和独立20旅(右翼军）攻击虹口方面之敌，36师和87师(左翼军）进攻杨树浦方面。是日夜，日军约2个师团兵力在优势舰炮和航空兵支持下于张华滨至川沙口一带强行抢滩登陆，守备该区域之警察总队被迫后退，虽经87师和教导总队第2团反复抗击，但日军于24日3时仍攻破殷行镇，从而淞沪铁路至殷行镇之间国军北面防线裂开，但又经国军反复争夺，36师于26日16时再度夺回殷行镇，将北面防线暂时稳定。
鉴于日军在强大的炮火和空中优势的支持下登陆的部队愈来愈多，战区（当时的司令长官是冯玉祥，但冯不管事，实际指挥作战的是陈诚、顾祝同、张治中等人）从各守备区抽调部队加强抗击，除以第9集团军专负责市区内作战外，新编成的15集团军（陈诚）负责对吴淞镇以南敌军攻击。集团军先以第1师（李铁军部）和第6师（周品部）对吴淞、98师（夏楚中部）对宝山、67师（黄维部）对川沙口、56师（刘尚志部）对浏河诸处之敌发动进攻，再以11师（彭善部）、14师（陈烈部）、51师(王耀武部）、58师（俞济时部）支援，国军空军亦配合作战，此时日军已增强至近6个完整师团，无论炮火掩护、空中支持或作战技巧(此最为关键）均占优势。双方激战至9月10尽管国军继续不断增援投入部队，但伤亡巨大，战区只得调整改为守势。
9月11日军委会委员长亲自披甲担任第3战区司令长官，第9集团军和15集团军逐渐退守浏河镇、罗店、蕴藻滨、江湾至上海北站一线，第8集团军（张发奎）防守杭州湾北岸。
日军凭借优势采用以中间突破为轴心的全线进攻策略，但国军全线死守，寸土不让，以数倍牺牲的代价消耗日军，双方都打得异常惨烈艰苦，往往一个镇落据点反复易手十余次之多，致使日军中间突破的战术收不到迅速摧垮守军的效果（由于弹药消耗太大，日军甚至以弓箭浸蘸汽油点燃后向守军射发）。
9月30日后，日军加强兵力向国军防守阵线压迫，左翼作战军（陈诚）逐渐退守蕴藻滨右岸、杨泾河西岸至浏河镇一线，此时国军防线整体已经变形：左翼作战军成为整个防线的中央，中央作战军却挤到了京沪铁路一带，而右翼作战军为加强中央部位已由原杭州湾北岸逐渐偏移至左翼军的右侧。日军继续不断向蕴藻滨方向猛攻，战区即将新调来的21集团军(廖磊部）增援；经十几天的战斗，左翼作战军防线被突破5公里。战区顾忌日军突破大场威胁中央作战军的侧翼，便于10月19至21日组织了一次反攻。反攻以15集团军（罗卓英）19集团军（薛岳）、21集团军等单位为主力，以蕴藻滨方向为重心，但由于国军接连2月苦战，素质较好的老兵伤亡巨大，各单位之战力大大下降，反攻很快被日军各个击破，此后国军防线逐渐向西偏离上海市区，但上海方向的日军亦因伤亡损耗巨大，无力有效穿插突破歼灭国军。
日军从813以后至11初已在中国上海地区先后投入6个多师团，但仍不能象开战时所预期的那样迅速摧毁中国军队的战斗意志，至10月中旬就开始考虑在国军的战略侧翼杭州湾登陆，但因气候和水文条件等因素限制，登陆一直延至11月5日。中国守军在开战时即注意到杭州湾的重要意义，于8月中旬就令第8集团军防守湾的北岸，但随着战事的发展，第8集团军兼顾右翼作战军的任务，同时战区于9月中曾计划逐步退守吴福线等战略防线，杭州湾的防守一直未能得以加强。5日拂晓，日军近两个师团的兵力利用浓雾掩护从金山卫一带登陆，迅速击溃沿岸守军，于8日基本控制杭州湾北岸。日军登陆成功后迅速调整指挥系统，编成了“华中方面军”由松井石根大将统一指挥，此时日军在上海及周边地区的兵力已加强到10个师团（其中两个是由华北调来）。
中方撤退
由于右后侧翼已被日军迁回，在上海战场坚持了3个月苦战的国军开始向吴福线方向溃退，第9、19集团军所属部队于10日沿京沪线两侧撤退时遭到日机日夜轰炸，部队联络中断乱成一团，幸好15和21集团军在浏河镇至嘉定的新泾河河西岸固守，战区主力才得以掩护后撤，掩护任务完成后两集团军后撤至太湖西南的孝丰、宁国一带。
日军除于淞沪正面向国军追击外，另约3个师团沿京杭国道西进，先后攻陷平湖镇和嘉兴，并向吴兴推进。国军第7军（周祖晃部）于吴兴阻击日寇，新抵战区的川军23集团军(刘湘部，约6个师，但抵达的约5个师）也立即开往广德策应。第7军在吴兴阻击日第6师团主力6天后不支，退守孝丰宁国附近。23集团军在长兴广德一带掩护锡澄线后撤的国军，阻击追敌达十日之久，12月初退守宁国一带，淞沪会战至此结束。
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