在皇姑屯事件后，张学良正式接手东北军最高权力，成为东北最高领导人，麾下东北军人数达30万。在帮助蒋介石取得中原大战的胜利后，迎来了个人政治生涯的巅峰，就任中华民国陆海军副总司令。然后在九一八事变爆发前，这30万东北军并非全部驻扎在关外，跟随张学良驻扎在关内的东北军高达20万，而驻扎在关内的实际只有十多万。
因此在九一八爆发时，驻扎在东北的东北军并没有那么多。当时大部分东北军执行了不抵抗的命令，大部撤入了关内。当然与之相对的，也有相当一部分选择留下与日本人抗争，其中以黄显声，马占山等为首，组成了约有两万余的东北抗日义勇军。而另外一波就是以张景惠，凌升，于芷山等原东北军高层将领投敌当了汉奸，伪满的近八万的伪军便是以原东北军改编组建起来的。
撤入关内的20余万东北军，在失去东北地盘以后，沦为老蒋围剿红军排除异己的一把刀。在围剿红军的过程中，东北军部队因为失利也不断的被消耗，最终在内耗的过程中，东北军内部不满的声音不断壮大，最终也为西安事变埋下伏笔。
西安事变后，张学良被软禁，其麾下仍有5个军，下22个师，这么多部队最终又去了哪里？
当时在东北军内部分化成两派，少壮派是以孙铭九、应德田和苗剑秋为代表的中下级军官和政治工作人员，他们强烈要求抗日，对张学良有深厚的感情。
元老派是以67军军长王以哲和57军军长何柱国为首的将领，他们平时就不怎么把少壮派放在眼里，在营救张学良一事上，更是与少壮派吵得不可开交。
张学良手令中曾交代“东北军交给于学忠统领”，但是，此时的于学忠是51军的军长，远在兰州驻扎，并没有在西安；而且，于学忠算不上是东北军的嫡系，面对少壮派和元老派的争执，他也说不上话，当不了家。
为了避免节外生枝，1937年1月27日，还在西安做调停工作的周恩来邀请少壮派代表谈话。
少壮派的态度很坚决，他们表示只有张副司令（张学良）回来，自己才肯罢兵。
周恩来听后，语重心长地说：“那样有引起战争的风险，凡是对张副司令有好处的事情，我们一定尽力而为；不过，你们如此坚持的话，一旦引起战争，不但张副司令回不来，还会给国家造成更加混乱的状态，这对国家前途、团结抗日的前途、东北军的前途、张副司令的前途，没有一点儿好处。”
其实，周恩来的这番话是有深刻道理的，张学良和杨虎城扣押蒋介石后，南京国民政府中的讨伐派坚持以武力进攻西安，讨伐张学良和杨虎城，并推荐何应钦为“讨逆总司令”，迅速指挥蒋军“扫荡叛逆”，派遣刘峙、顾祝同分别担任东、西路集团军司令，各辖10个师，分别逼近西安，甚至，还有当时国内最为精锐的德械师36师和税警总团进入了陕西，大有不惜一切代价营救蒋介石的气势。
一旦东北军、西北军和蒋军发生冲突，将会引来场面更为残酷、局面更为激烈、波及范围更为广泛的内战，如此一来，日本人就会趁人之危，大肆侵略，势必会给整个中华民族带来惨重的后果。
所以，在这千钧一发的时刻，周恩来的这次谈话具有非常深远的意义。
但是，打与不打，都是东北军自己的家事，纵然，周恩来提出了自己的意见，终究还要东北军自己的做决定。
两天后，东北军团以上干部在渭南举行了军事会议，这次会议，王以哲因病缺席，于学忠远在兰州没参加，元老派中的何柱国虽然参加了，但是，面对少壮派的咄咄逼人，也无可奈何，最后，会议只能做出“张副司令不会来之前，坚决不撤兵，甚至，蒋军只要再进军陕西，不惜决一死战”的决议。
当然，何柱国和王以哲是不同意这个决议的。随后，他们举行了东北军、西北军和红军代表三方面参加的高级会议，为了维护局面，稳定态势，他们还把于学忠接到了西安。一同参加会议的还有杨虎城和周恩来。
一把手说一不二，作为“准”最高统领的于学忠首先表明了自己的态度“和为贵”，紧接着，王以哲和何柱国表示同意；杨虎城虽然有些主战的意思，但是，势单力薄，也只能表示“主和”。
当事双方都表示主和，杨虎城问周恩来意见，周恩来说：“我们一直主张和平解决，现在你们两方一致主和，我们当然赞同；以后东北军和17路军有许多人坚持主战，我们也可以全力保留自己和平解决的主张，全力支持你们打一仗。”
周恩来的回答不仅表明了红军主张和平解决的态度，更是表明了对东北军和17路军在道义上的支持。
这种胸襟是非常豁达的。
可是，东北军中的少壮派是油盐不进，坚决执行自己的主张。由于他们的一意孤行，酿成了大错。
西安事变时，蒋介石曾对张学良说：“你今天以下犯上，你就不怕你的手下对你也玩这一手吗？”
对此，张学良不以为意，他从来没有想过自己的手下会这样对待自己，事实也确实如此，他的手下没有“犯”他，不过，却“犯”了另外一名东北军高级将领。
这位高级将领就是67军军长王以哲，他是张学良的亲信部属，曾经领导过“夜袭挑马渡”、“榆关之战”等著名战役；他也是张学良和周恩来的中间介绍人，在他的协调下，1936年，张学良和周恩来顺利地进行了肤施会谈；就在西安事变前，经过周恩来的介绍，他秘密地加入了中国共产党。
王以哲和何柱国举行渭南高级军事会议后，少壮派对他们在会议上的“主和”方案并不满意，他们认为王以哲和何柱国已经投靠了南京政府，出卖了东北军，也出卖了张学良。
少壮派中的一些人没能控制好自己的情绪，在2月2日早晨，少壮派安排一些青年人闯入王以哲家里，当场枪杀了王以哲，酿成了一桩惨案。
之后，他们还没有解气，竟然又气汹汹地闯进了周恩来的办公室，大有为非作歹之意。
面对这些穷凶极恶的青年军官，周恩来没有屈服，他当即站起身来，严厉斥责道：“你们以为这样就能营救张副司令吗？不，你们只会害了他。你们破坏了团结，分裂了东北军，你们做了蒋介石想做也做不到的事情，你们这是在犯罪。”
短短几句话，周恩来骂醒了这几名青年军官，他们当即跪在周恩来面前，请他原谅。
不得不说，周恩来考虑事情非常的全面，他赶紧赶往王以哲家吊唁，帮助王以哲的家属布置灵堂，消除东北军将领之间的误会，做好这一切距王以哲被枪杀仅仅不到1小时，周恩来的反应之机警，行事之速度，不得不令人佩服。
王以哲牺牲了，死在了自己人的枪下，他生前可是67军军长，就这么白白地流血牺牲，他的部将怎会置之不理？
在兰州驻防前线的67军迅速调转枪口，向西安进发，声称要杀掉孙铭九等人，为王以哲报仇，为王以哲祭灵。
眼看，一场大规模的自相残杀就要开始了，周恩来认为孙铭九、应德田和苗剑秋在西安事变中是有功劳的，他们虽然杀掉了王以哲，但是，也是因为营救张学良一时冲动酿下的大错，所以，这部分人不能轻易白白流失，于是，周恩来把孙铭九等人秘密送到了三原红军驻地，如此一来，在周恩来的调和下，避免了东北军的一场内战，为日后的抗战工作保存了有生力量。
“好事不出门，坏事传千里”，王以哲被害的消息很快传到了南京，蒋介石听后，非常吃惊，他召集朱培德、熊式辉等人商议：“东北军属于张家的私产，有张则国家无东北军可用，要让东北军为国家效力，就不能让其成为某一个人的私产，没有了张学良，还有王以哲；没有了王以哲，还有于学忠；没有了于学忠，还有何柱国；我们要避免东北军成为何家军、于家军，就需要将他们分化瓦解。”蒋介石决定，将东北军的第51军调往安徽蚌埠，后来又调往江苏；第53军调往河北保定；第57军和骑兵军暂留陕西高陵和咸阳；67军调往安徽阜阳，105师调往河南南阳。
这样，东北军就不能成为一体，影响力大大减弱。
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