云南高院：隐名股东转让股权后，能要求显名股东配合办理登记吗？
实际股东有权处分自身股权、依公司法规定及合法的公司章程规定签订的股权转让协议有效、认可转让事实，名义股东应配合受让人办理股权变更登记。
阅读提示：在实践中，不少情形是有限责任公司的股东选择委托他人代持，其后实际股东向其他主体转让股权，后续受让人与名义股东可能就此发生纠纷。在这种情况下，如果名义股东主张实际股东无直接处分权、签订的股权转让协议无效、其无须配合办理股权变更登记，法院如何认定其主张是否成立？李营营律师团队长期专注研究与公司有关业务的问题，并形成系列研究成果陆续发布。本期，我们以最高人民法院处理的一起涉股东资格确认纠纷案件为例，与各位读者分享云南省高级人民法院审理类似案件的思路。
裁判要旨：
隐名股东有权处分自身股权、依公司法规定及合法的公司章程规定签订的股权转让协议有效、认可转让事实，名义股东应配合受让人办理股权变更登记。
案件简介：
1.某置业公司（被告）于云南省昆明市西山区设立，其工商档案信息显示，2013年5月，杨某（原告）、李某（第三人）、冯某（第三人）系其股东。其中，第三人李某系代贾某（第三人）、马某（第三人）持有股份。
2.2013年5月9日，第三人贾某、马某与杨某（原告）签订出售股权协议，约定第三人贾某将其所持被告股权转让给原告，股权转让款48万余元。至2013年10月16日，原告付清全部股权转让款。
3.2017年12月19日，原告将其所持被告的部分股权转让给某投资公司。
4.随后，因当事人之间就原告杨某的股东资格产生争议，原告遂向云南省昆明市西山区人民法院起诉，要求确认其系被告股东，第三人李某配合办理股权变更登记手续。
5.西山法院一审认为原告主张成立，判决确认原告系被告股东，第三人李某配合办理股权变更登记手续。
6.第三人不服，向云南省昆明市中级人民法院提起上诉，认为一审事实认定错误，要求撤销一审判决，改判驳回原告诉讼请求或者发回重审。
7.昆明中院二审认为第三人的上诉请求不成立，判决驳回上诉，维持原判。
8.第三人李某不服，向云南省高级人民法院申请再审，认为一审、二审法院事实认定错误，第三人贾某与原告于2013年5月9日签订的出售股权协议不生效，李某系按照乙公司安排代持第三人贾某股权并行使投票权，贾某系无直接处分权的隐名股东，原告杨某已于2017年12月29日丧失股东身份，此后无权行使股东权利，要求撤销一审、二审判决，指令一审法院再审。
9.2024年5月11日，云南高院再审裁定，驳回李某的再审申请。
案件争议焦点：
名义股东主张实际股东与他人签订的股权转让协议无效、其无须配合办理股权变更登记，如何认定？
法院裁判观点：
一、一审判决不存在事实认定错误，二审判决中针对证据当事人证据目的的表述错误不影响事实认定及判决结果。
云南高院认为，某置业公司章程修订稿，一份是再审申请人查询到的2015年3月29日的修订稿，另一份是一审判决认定的2020年10月10日形成的修订稿，一审判决认定事实并无不当。二审判决对一份证据当事人证明目的表述存在笔误，不影响本案事实及判决结果的认定。
二、某置业公司章程关于股东内部转让股权的规定基本符合公司法规定。
云南高院认为，某置业公司的公司章程第二十二条：股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。第二十三条：股东转让出资由股东会讨论通过。股东向股东以外的转让其出资时，必须经其他股东过半数同意；公司未就出资转让召开股东会的，股东应就其出资转让事宜书面通知其他股东征求同意，其他股东接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数上不同意转让的，不同意转让的股东应该购买该转让的出资，不同意购买的，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东有优先购买权，两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。该章程的规定与《中华人民共和国公司法》第七十一条（指《公司法》（2013修正）第七十一条，对应现行《公司法》（2023修订）第八十四条）的规定基本一致。
三、杨某与贾某、马某签订股权转让协议属于公司股东之间的内部股权转让，无须提交股东会决议，涉案协议有效，原审判决事实认定正确。
云南高院认为，2013年5月，杨某仍是某置业公司的股东，应当按照公司章程第二十二条股东之间转让股权的规定进行股权转让，而不应当受章程第二十三条对外转让股权规定内容的约束。
杨某与作为真实享有权利的隐名股东贾某利、马某签订股权转让协议转让股权，符合公司法的规定及公司章程的约定，无需通过股东会讨论决定，该协议不违反法律法规的规定，一、二审认定合法有效正确，对双方当事人具有约束力，贾某利转让股权的行为同样对李某具有约束力。协议签订后，杨某也按协议支付了股权转让款，主要义务已履行完毕，股权转让已经实际履行，李某认为协议不生效的理由不成立。
四、李某系名义股东，涉争股权的实际股东贾某认可转让股权给杨某的事实，李某应配合办理股权变更登记手续。
云南高院认为，李某仅为涉案股权代持股的显名股东，仅是代贾某利持有股权，而股权真实的权利人贾某利现对股权转让并未提出再审申请，认可了股权转让的事实，作为代持的名义股东李某应当积极配合办理股权变更登记手续。
五、李某再审申请事由中提出的杨某后续对外转让的股权不是本案涉争股权，不影响本案的处理。
最高法院认为，对杨某转让给云南某某投资控股(集团)有限公司的股权，不包括案涉股权，该判决对本案权属认定无关联。对杨某如何行使股东权利也非本案审理范围。李某申请再审的理由均不成立，一、二审判决并无不当。
综上所述，云南高院认为李某主张不成立,裁定驳回其再审申请。
案例来源：
《李某华与杨某、云南某某场置业发展有限公司等股东资格确认纠纷再审案》[案 号：(2024)云民申2884号]
实战指南：
一、如果股东拟转让自身股权，建议结合受让人的身份、依据公司法以及公司章程的规定，有序进行。
本案中，云南高院针对再审申请人李某提出的涉案2013年5月签订的股权转让协议的效力问题，核查了受让人杨某在2013年5月的身份，究竟是某置业公司的股东还是非股东的身份，确认杨某在当时系该公司股东。
如此一来，杨某与涉争股权当时的实际股东贾某、马某签订协议受让股权的行为，就理应按照公司法及某置业当时的公司章程中关于股东间转让股权的规定来判断有效性。云南高院在确认此事项时，率先审查了当时的公司章程，与当时有效的公司法规定进行对比，得出了公司章程与公司法规定基本一致的结论。
在此，我们建议，当事人如果打算转让股权的，应考虑到受让人的身份，是股东还是非股东，并提前结合公司法规定核查公司章程有关条款的有效性，以及是否存在更为细致的特殊规定，确认之后，应尽量按照公司法以及公司章程的要求办理股权转让。
二、受让人拟受让他人股权的，建议核实好出让人的身份，询问清楚，并在支付转让款时保留好相应的证据。
本案中，涉争股权的出让人贾某、马某，系委托李某代持股权的实际股东，即隐名股东，受让人杨某在当时亦系某置业公司的股东，熟知贾某、马某的真实身份，因此在交易时相对风险可控。但是，我们不得不承认，一般主体与隐名股东交易的风险是客观存在的，需要提高警惕。
在此，我们建议，受让人尤其是非公司股东的外部受让人，在与公司隐名股东做股权转让交易时，提前核实好隐名股东的身份，要求其出具能够证明其实际出资、实际行使股东权利、履行股东义务、参与公司经营管理的相关材料，再决定是否要签署协议。一旦签订，在履行支付转让款义务时，留存好相应的付款凭证，在转账界面附言清楚“受让何主体所持的何公司的何比例股权的转让款”之类的内容。
三、如果股权存在代持情形，受让人在支付完相应的股权转让款后，建议尽可能取得实际股东的认可说明。
本案中，针对原告杨某的诉讼请求“李某配合办理股权变更登记手续”，云南高院在论述中指出，实际股东贾某未对股权转让提出再审申请、认可了股权转让的事实，由此进一步说明了名义股东李某应配合办理股权变更登记的理由。可见，在因代持股权转让而引起的争议解决过程中，实际股东是否认可在一定程度上，也会成为法院认定基础事实的重要考虑因素。
在此，我们建议，如果当事人自隐名股东处受让股权，在协议中约定好由实际股东在受让人支付完毕相应的股权转让款之后出具书面说明，及时认可股权转让的事实，尽量减少后续股东资格确认纠纷有关的隐患。
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