恒力重工“套壳”松发股份上市，陈建华家族将收获“民营造船第一股”|上市公司|全资子公司|大连|恒力|松发股份|重工|陈建华(1956年3月)

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蓝鲸新闻12月2日讯（记者王晓楠）历时一个半月，松发股份（603268.SH）重组草案出炉，剑指"民营造船第一股"。

12月2日，松发股份重组草案出炉，公司拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式，作价80.06亿元置入实控人旗下恒力重工100%股权，并拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。该草案除了是松发股份的又一次转型外，也是实控人陈建华、范红卫夫妇资本版图中的内部腾挪。

10月17日，松发股份披露重组预案后，股价连获14个涨停，股价一路从14.35元/股上涨至54.53元/股，股价暴涨2.8倍。而在草案公布后的12月2日，松发股份开盘跌停，收48.08元/股。

重组草案出炉，拟80.06亿元置入恒力重工

根据草案，松发股份拟以持有的截至评估基准日全部资产和经营性负债（以下简称"置出资产"）与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。以2024年9月30日为评估基准日，本次交易置出资产评估值为5.13亿元，增值率为12.63%；同时，置入资产恒力重工100%股权评估值为80.06亿元，增值率为167.84%。

与此同时，松发股份拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，即向中坤投资购买上述重大资产置换的差额部分，以及向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其合计持有的恒力重工剩余 50%的股权，该部分对应交易作价为74.93亿元。按发行股份价格10.16元/股计算，松发股份本次发行的股票数量总计为7.38亿股。

此外，松发股份拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金不超过50亿元。其中，35亿元将用于恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目，5亿元将用于恒力重工集团有限公司国际化船舶研发设计中心项目（一期），10亿元将用于偿还金融机构债务。

该草案除了是松发股份的又一次转型外，也是实控人陈建华、范红卫夫妇资本版图的内部腾挪。

2018年，恒力集团以8.2亿元的对价取得松发股份3742.8万股，成为上市公司控股股东，陈建华、范红卫夫妇直接及间接控制恒力集团全部股权，二者成为松发股份新的实控人。截至9月30日，恒力集团持有松发股份30.14%的股份。

本次重组的交易对方中，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系松发股份实控人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。本次交易完成后，松发股份的控股股东将变更为中坤投资，持股比例为39.86%；恒能投资、苏州恒能、陈建华和恒力集团将分别持有15.24%、15.24%、15.24%和4.34%的股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份，实控人仍为陈建华、范红卫夫妇，其控制地位将进一步增强。

目前，松发股份主要从事日用陶瓷制品的研发、生产和销售，主要产品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。通过本次交易，其将战略性退出日用陶瓷制品制造行业，恒力重工将成为上市公司之全资子公司，主营业务为船舶及高端装备的研发、生产及销售。

成立于2022年7月的恒力重工，前期船舶制造业务的规模化效应尚未显现，盈利水平相对较低且不稳定。2022-2024年1-9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元及33.06亿元；净利润分别为-2610.84万元、113.71万元及1.34亿元。

陈建华曾在接受采访时提到，造船业务将为恒力的原油、煤炭和产成品运输起到支撑作用。2022年7月，恒力集团耗资21.1亿元收购STX（大连）资产，这一项目曾是中国最大的外资船厂。随后2024年，陈建华主导的船舶制造业务逐步步入正轨，今年7月7日，恒力集团与辽宁大连签订相关协议，建设恒力重工（大连长兴岛）产业园，先后豪掷112亿元发展造船业务。

除了大力投资发展造船业务外，对于此次恒力重工曲线登陆资本市场，背后实控人还抛出了业绩承诺。2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了业绩补偿协议，后者保证恒力重工在2025-2027年期间累计扣非净利润不低于48亿元。若未能完成，将优先进行股份补偿，不足部分将以现金方式补偿。

持续亏损存退市风险，松发股份一路靠实控人财务支援

在恒力集团取得松发股份控制权后，后者业绩就在不断缩水，公司营收从2018年的5.91亿元一路下滑到2023年的2.06亿元，而且从2021年开始松发股份陷入亏损，迄今为止，松发股份归母净利润已经连续三年亏损，累计亏损5.97亿元。

对于业绩持续萎靡，松发股份解释称，公司中高档日用瓷产品需求不振，外销订单减少，内销市场低价竞争严重，导致公司营业收入下降；由于销量减少生产量下降，单位产品共耗费用摊销成本增加，产品成本随着上涨。

2024年前三季度，松发股份业绩依然未有好转，公司再度亏损6031万元。如2024年年度报告披露后，公司经审计的利润总额、净利润或扣除非经常性损益的净利润孰低者为负且营业收入低于3亿元，公司股票可能被实施退市风险警示。而此次松发股份收购恒力重工100%股权，或许也有"保壳"之举。

近年来，松发股份偿债能力整体呈下降趋势，资产负债率从2021年的54.19%一路上升至2024年前三季度的97.29%。截至9月30日，长期亏损的松发股份账面仅存在货币资金403.8万元，同时松发股份仅短期借款尚有1.49亿元。

面对公司持续亏损，净资产持续下降，为维持日常经营，松发股份持续接受控股股东恒力集团的财务资助。

2021年，松发股份先后三次共接受了恒力集团7500万元的财务资助，用于公司流动资金周转；随着净利润亏损额继续扩大，2022年，松发股份向恒力集团申请的财务资助扩大到1亿元；逐年增长后，今年4月，松发股份向恒力集团申请的财务资助额度扩大到3亿元。

就在松发股份抛出重整草案的同时，公司还发布了向控股股东申请2025年度财务资助额度的公告，拟向控股股东恒力集团申请总额不超过3亿元的借款额度，利率为不高于贷款市场报价利率，且无需公司提供担保。

虽然恒力集团直接给予真金白银的扶持，但松发股份短期资金缺口仍在持续扩大。截至9月30日，松发股份短期流动资产仅有2.91亿元，半数以上是变现周期较长的存货。同时，公司流动负债则达到5.07亿元，半数以上由其他应付款构成。

近年来，手握两家上市公司的恒力集团资本运作频繁。

公开资料显示，恒力集团产业覆盖炼油、石化、聚酯新材料等，拥有全球产能最大PTA工厂之一、全球最大的功能性纤维生产基地和织造企业之一。目前，恒力集团旗下拥有上市公司恒力石化、松发股份，以及新三板公司同里旅游，去年恒力集团旗下两家子公司同步进行资本运作。

2023年6月，松发股份曾筹划以支付现金的方式购买安徽利维能不低于51%且不高于76.92%股权，将在原有陶瓷业务上叠加储能锂电池业务，但这场跨界在四个月后终止。同年7月，恒力石化披露计划分拆子公司康辉新材，并通过与大连热电重组的方式实现上市，不过今年8月该分拆计划终止。