纵观《公司法》全文，股东的认缴责任一般仅限于自己的认缴额，并不对其他股东未认缴注册资本承担连带责任，但《公司法》第50条却规定设立股东需对其他股东的未认缴资本承担连带责任，如何理解呢？

先读法条，“第五十条 有限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。”

一、何为设立股东的资本充实责任？

有限责任公司设立时股东的资本充实责任是指有限责任公司设立时各股东相互保证各自出资义务按照公司章程的规定履行的责任。即公司设立时的股东不仅要在其自身认缴的出资范围内对公司债务承担责任，还要对公司设立时的其他股东出资不足的部分承担连带责任。

如果设立股东转让股权的，不仅要对受让股东未出资资本承担补充或连带责任，还要对其他设立股东的不足出资承担连带责任吗？

二、适用主体

新《公司法》第五十条规定的承担连带责任的主体为“设立时的其他股东”。根据《公司法解释三》第一条，设立时的股东可以定义为“为设立公司而签署公司章程、向公司认购出资并履行公司设立职责的人”，即通常所说的公司创始股东。

三、适用情形

情形一：有限责任公司设立时的股东未按照公司章程的规定实际缴纳出资，包括出资期限届满未足额缴纳出资和出资期限届满完全未缴纳出资两种情形。

情形二：有限责任公司设立时的股东为设立公司实际出资的非货币财产的实际价额显著低于其认缴的出资额。

谁会诉求设立股东承担连带责任呢？公司或公司债权人？

四、律师建议

新《公司法》第五十条旨在规范有限责任公司设立时股东的资本充实责任，建议创业者们在设立公司前对拟共同出资设立公司的其他股东的出资能力及资信情况进行深度评估，根据各方资信情况设置合理的注册资本额及认缴出资期限，降低因其他股东出资瑕疵导致自身承担连带责任的风险。并且在与其他主体合资设立公司前先行签订专业的设立协议或股东协议等，在协议中明确各方的权利义务和未按章程约定出资情况下的违约责任等，以降低合作风险。《公司法》第44条还规定，公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东为二人以上的，享有连带债权，承担连带债务。

由此可见，当股东责任重大，当创始股东风险和责任更重大！找对合伙人，和找伴侣差不多一样要慎重再慎重！

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