“余决心死守南市，虽剩一枪一弹，亦必抗战到底，即使已到无可奈何之境，余亦誓与阵地共存亡。”此为日军进攻上海南市，国军第55师第165旅旅长张彬在激励部下与日军血战时所说。
与著名的四行仓库保卫战孤军相比，参加上海南市保卫战的中国孤军显得非常默默无闻。但无论是从作战规模，还是从战斗激烈程度来看，南市保卫战都要远远强于四行仓库保卫战。四行仓库保卫战开始于1937年10月26日，而南市保卫战开始于1937年11月10日，南市失守后时任上海市长的俞鸿钧正式宣布上海全部沦陷，因此南市保卫战才是真正意义上的最后一战。
中国军队派孤军死守南市，一方面是为了掩护军队主力撤退，另外一方面也想重演一次四行仓库保卫战，引发国际社会的关注。
为死守南市，蒋介石特别指派建制还算完整的第55师第165旅（欠一个营）坚守，此外还有上海警察总队协助正规军作战。第55师系由孙传芳五省联军一部改编而成，师长为李松山，淞沪会战时隶属于阮肇昌的第69军，该军下辖的另外一个师就是日后大名鼎鼎的第57师。
11月10日，日军四面合围南市并发起了进攻，中国孤军在黄浦江沿线及日晖港进行布防，面对日军的猛烈炮火，中国孤军死战不退并给予日军以重创。11日早上6时，日军先是出动飞机30余架投弹数百枚，接着日本海陆军各型号火炮发射炮弹数千发，我军大部分防御工事被摧毁，苦战至中午，因部队伤亡过大无法补充被迫撤至第二线阵地与日军展开巷战。
占领日晖港后的日军以5辆坦克车开路，继续向我军阵地发起进攻。第165旅旅长张彬见情况危急，为鼓励部下血战到底，亲赴一线指挥作战于当日壮烈殉国。时任上海警察局局长的蔡劲军此时也指挥警察与日军战斗，这些警察的战斗意志一点也不弱于正规军队，竭尽全力死守阵地。
11日晚上11时，南市孤军接到了撤往法租界的命令，但有一个警察中队在已经接到撤退的情况下还是拒绝撤退，全体留下来继续与日军战斗，战至次日下午4点全部牺牲。12日夜幕降临后，南市的枪声逐渐停止。从8月13日到11月12日，历时整整3个月之后的淞沪会战终于落下了帷幕。
第165旅除旅长壮烈殉国外，该旅第330团团长亦身负重伤。和保卫四行仓库的孤军一样，南市孤军也被解除武装安置在了法国租界，但法国人管理相像对宽松很多，大部分官兵都逃出了法租界继续参加抗日。
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