父亲代女儿签署股权转让协议，能作数吗？法院判了！|代签|案外人|法院|股权|转让款

一份《股权转让协议》的签署引发了长达四年多的纠纷，父亲代女儿签字，究竟能否形成法律效力？近日，海沧法院发布一起案件。

2019年12月30日，廖某、刘某与老丁共同签署一份《股权转让协议》，约定廖某、刘某分别将其所持有的A公司20%股权和15%股权以15万元、11.25万元的价格转让给老丁女儿小丁，小丁应于2020年4月30日前向廖某、刘某转账支付股权转让款。老丁代小丁在落款处签字。但后来因股权转让款支付问题双方产生纠纷，廖某将小丁作为被告、老丁作为第三人诉至法院，要求小丁支付股权转让款15万元进行股权转让。

案件审理中，廖某提交了A公司基本信息、股权转让协议、股东会决议、户籍资料查询结果、录音音频等证据，主张股权转让协议由老丁代小丁签字、小丁对股权转让事宜知晓，所以要求小丁支付股权转让款。

小丁说：“股权转让协议不是我签的，我也没有授权任何人代签。起诉状和在案证据里廖某的签名书写习惯明显不同，廖某根本没有实际参与股东会议，没有尽到股权转让相应注意义务。”

老丁说：“A公司的设立、经营、股权转让等是我的个人行为。因为我在A公司设立前就已经被人民法院强制执行，所以把股权份额登记在妻子王某、女儿小丁名下。在与廖某、刘某等人签订股权转让协议时，应廖某等人的要求，我以小丁的名义进行签署，但小丁没有参与也不知晓。廖某等人共同策划，让我签署涉案协议，并不是相信我有小丁的授权，而是不愿承担经营亏损。”

廖某表示：“我不认识小丁，只是听说老丁、小丁是父女。案外人陈某、刘某介绍说，我可以参与A公司股权转让项目，整个股转过程我都是与陈某对接。我不知晓涉案协议的签署对象，直到2023年我才知道签署对象是小丁。”

法院经审理认为，当事人依法可以委托代理人订立合同。但本案中，小丁未对老丁的代签行为进行追认，所以老丁代小丁签署涉案股权转让协议属于无权代理。廖某自认涉案协议签订时其并不知晓涉案协议的相对方及股权变更登记受让人，不知晓代其签署股东会决议的具体人员，据此可以认定廖某未尽合理注意义务，并非善意相对人，老丁不构成代理。廖某主张小丁向其支付股权转让款缺乏事实及法律依据，不予支持。

据此，一审法院判决驳回廖某的全部诉讼请求。廖某不服一审判决提起上诉，二审法院经审理作出终审判决：驳回上诉，维持原判。

法官说法

容忍型表见代理如何认定

承办本案的法官表示，本案涉及股权转让中容忍型表见代理是否成立的认定，通常指股东未授权或未追认其家庭成员代签股权转让协议，但基于亲密关系容忍家庭成员作为其代理人出现，且股权受让方有理由相信代替股东本人在股权转让合同上签字的行为人具有代理权的情形。

在容忍型表见代理中，股东的家庭成员虽无代理权，但相对人有理由相信其有代理权的，股东本人仍应当对相对人承担有权代理的法律责任。

具体案件中，认定相对人是否有理由相信行为人有代理权，既要考量代理权外观是否存在，也要考量相对人是否善意，即不知晓代理行为发生时股东的家庭成员没有代理权且无过失。

举证责任分配方面，合同相对人如主张股东家庭成员的无权代理行为构成容忍型表见代理，则应当就代理行为存在及其已尽合理注意义务、善意无过失进行举证。

本案中，相对人廖某未能举证证明其已尽合理注意义务且甚至不知晓合同相对方，相关诉请未获法院支持。