西征是中国工农红军史上极为悲壮的一次征程，两万一千余名刚走完长征之路的红军将士，来不及休整补充，就马不停蹄地西渡黄河踏上新的征程。当时，为什么要组建西路军？西路军为何又是红四方面军第三个军？
1935年10月9日，中央红军走完了艰苦卓绝的二万五千里长征，抵达陕北，与红15军团会师（红25军与陕北红军合编而成）。
陕北革命根据地为红军提供了一块立足之地，但是这块硕果仅存的根据地面积狭小，人口稀少，土地贫瘠，既无法养活这么多部队，又没有条件扩充发展。这一年的冬天，中央红军过得很艰苦。所幸的是，红25军还攒有一点积蓄，徐海东慷慨拿出五千大洋接济，这才让中央红军艰难地度过了来到陕北的第一个冬天。
1936年春，红一方面军发起东征，虽然解决了一些给养问题，可没有从根本上解决红军所面临的问题。陕北苏区北面临近长城，长城外是沙漠地带；南面是国民党重兵防御的关中、渭北地区，唯有西面可以考虑。
这个时候，红四方面军南下川康失败，再加上共产国际支持毛主席和党中央，内外交困之下，不得不北上。外蒙与苏联签订了军事互助条约，共产国际盼望中国红军靠近外蒙、新疆，背靠苏联。这件事，斯大林也是同意的。
同年8月12日，红二、四方面军还在北上途中，党中央就提出了宁夏战役计划：红军三个方面军会师后，合力夺取宁夏，打通与苏联的联系，创建新的革命根据。
可以说，宁夏战役计划是红军当时最重要的战略计划，也是三大主力为何没有在陕北根据地会师的原因。
红二、四方面军渡过渭河继续北进后，红军的战略企图已经暴露。蒋介石再次集结几十万大军，共分五路，配属上百架新式战斗机，步步为营稳扎稳打，妄图将红军主力消灭在黄河以东、西兰通道以北地区。
10月上旬，红军三大主力在甘肃会宁地区会师，长征胜利结束。但新的危机接踵而来，国民党大路步步为营，蒋介石亲自飞到西安坐镇督战，誓要将红军一网打尽。
鉴于敌情变化严重，中革军委考虑提前执行宁夏战役计划。根据计划，红四方面军率先渡河，红二方面军跟渡，最后红一和红四相互掩护共同渡河，黄河右岸只留下小部分兵力活动。
红四方面军先渡河，也是有原因。就当时的兵力情况来说，还是红四方面军势力最强，有3.3万余人；红一方面军有2.1万余人，还有一部分留守苏区；红二方面军约1.2万余人，但主力到达会宁地区时已是10月下旬。另外，敌人不可能眼看着红军集结渡河，红军要一面阻击敌人，一面渡河。
红四方面军接受任务后，指定红30军为渡河先锋。渡河需要船只，而红30军政委李先念曾做过木匠，指导造船有办法。四方面军总部经过再三考虑，将渡河点选择在了靖远虎豹口。
国民党大军步步推进，红30军在加紧秘密造船，红4军、红5军、红31军运动阻击敌人，红9军为机动预备部队。红一方面军在另一个方向全部投入了战斗中。
由于条件困难，至10月24日，红30军只造出16只木船。敌情严峻，渡河已经刻不容缓。当晚，红88师263团一个加强连开始发起强渡，他们渡过河后，很快击溃防守西岸渡口的马家军部队，巩固渡口，为大部队渡河开辟出了通道。
而此时，河东红军正在浴血奋战，为渡河争取时间。红4军政委王宏坤后来在回忆录里写道：
“我们路东部队节节防御，不断给进攻的敌人重大杀伤，但敌人攻势不减。我们的部队打得十分英勇顽强，不管敌人怎么猛攻，阻击坚决不手软。到后来，优势的敌人聚拢过来，把我们四面包围。到夜晚，我们又发动反击，包围中突出来，又组织起新的防线。像这样节节抗击，日复一日。”
10月26日中午，红9军紧跟在红30军之后，开始渡河。
10月27日，南路的国民党军关麟征部推进速度太快，河东的形势严峻，中革军委下令除了已经渡过黄河的红9军和红30军外，其余各部暂停渡河。红4军和红31军于郭城一线与敌决战，消灭突进之敌，以阻挡其前进。
尽管红军将士们浴血阻击，但虎豹口还是被关麟部过早占领，准备跟随红9军渡河的红31军没能渡河。关麟征部占领虎豹口渡口后，继续向打卡池推进，红军河西部队与河东部队的联系被切断。
战局时刻在发生着变化，红军因为未能遏制南路敌人的前进，而无法渡河执行宁夏战役计划。
11月3日，共产国际来电，说决定放弃从外蒙运输军事援助的方法，而改为经新疆哈密，并询问可否攻占甘肃西部，前往新疆接收物资。如此，宁夏战役计划完全失去了继续执行的意义。
另外，到11月初，国民党各路部队已经完全打通了增援宁夏的道路，并将红一、红二方面军、红四方面军一部与已经渡过黄河西岸的红四方面军完全隔断。
根据局势变化，中革军委于11月8日重新制定了新的作战计划：已经渡过黄河的红军部队组成西路军，执行打通新疆的任务；未渡河的部队分别编成南路军和北路军，返回陕北，寻机东出。
这是一个根本性的战略变动。
中央电询西路军西路军领导人，能否独力完成西任务？若有困难可否重新返回河东？西路军领导人商议后，一致认为当下东返比西进的困难更大，他们决定执行西进任务。
11月15日，西路军从景泰出发，向河西走廊挺进。
红5军前身有两部分：原红一方面军红5军团和红四方面军红33军。
红5军团是红一方面军三大主力之一，湘江战役时因断后掩护损失巨大，仅剩下一千多人。湘江战役后，中央红军进行了缩编，将撤销番号的红八军团、少共师的部分补充到了红5军团。
草地分兵时，编在左路军的红5军（此时已改称）被迫随红四方面军南下。此时的红5军仅有2000余人。
1936年初，红5军在川西地区与杨克明、罗南辉率领的红33军合编，沿用红5军的番号。红33军的前身是王维舟、杨克明领导创建的川东游击军。红四方面军入川后，改编为红33军。与红5军合编时，红33军有2000余人，两军兵力差不多。
因而，西征时期的红5军，说是红四方面军的部队，也可以说得通。
红5军原在会宁阻击国民党军，为红30军渡河争取时。国民党军倚仗兵力优势，发起猛烈攻击，红5军虽浴血奋战，但奈何敌我力量悬殊，会宁最终失守。会宁阻击战，红5军伤亡近千，副军长罗南辉壮烈牺牲。
敌情严峻，红5军奉命转移至虎豹口看护船只。
国民党军逼近靖远，为保护船只，红5军奉命将船只顺流转移至下游的三角城地区，并停靠西岸。这一段的黄河，是由南向北流。就这样，红5军也渡过黄河，后编入了西路军。
渡河时，红5军兵力为3000余人。
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