1943年9月9日，大汉奸李士群突然暴死。他致死原因，当时传说纷纭，一般只知是被日军毒杀，不知其详细内幕。据李士群身边人回忆，在他死的前几天，接到日本上海宪兵队特高科长冈村的通知，请他赴晚宴，并说是专诚为李和熊剑东解释误会的。

李士群和日军头目互相宴请，本是常事。这次日方为他和熊剑东调解，是冈村的好意，李士群不便拒绝，决定届时前往。

冈村家住在上海虹口区的原东亚酒楼。李士群一进门，冈村和已经先到的熊剑东夫妇都起立欢迎。冈村还介绍他妻子与李见面，并说:“我们真诚地欢迎李阁下，我妻子还要亲手做菜请李阁下品味。”

李士群表示感谢，冈村的妻子就鞠躬退到厨房去了。冈村先说了一通希望李、熊捐弃前嫌，通力合作，完成“和平反共建国大业”，“中日亲善”，实现“大东亚共荣圈”的老调。熊剑东也表示，以后请李省长多指教，气氛相当融洽。

接着便入席就餐，冈村妻子亲自上菜，彼此谈笑风生，举杯敬酒，冈村亲手把盏，李士群仔细观察，见酒瓶、酒杯并无异样，而且冈村斟酒总是自己先尝一口，再举杯劝酒。

李士群暗暗想着“仍得小心”，就推说身体不适，遵医嘱不能多饮，只少饮些许。冈村、熊剑东倒也不来相强(其实是故意麻痹李的)。一会儿，冈村妻子又端上一道面饼，各人面前各放一盘，冈村说:“这是我妻子拿手杰作，请李阁下、熊阁下品尝。”

李士群又推说“胃纳不佳”没有动手。冈村见状，故意用开玩笑的口吻说:“李阁下是不是怕这饼不干净，来!来!来!我先吃。”说着，便把李面前的饼吃了一口，然后把自己面前的盘子和李土群面前那盘调了过来，说:“李阁下，少尝点。”

李士群实在不好推托了，就也把自己面前的饼咬了一口，说:“好吃!好吃!”其实他并未完全咽下，停了一会，他便托故去厕所，连忙用手指把饼抠出来，漱了口才算放心。

席散后，李士群、夏仲明与冈村、熊剑东等握手道谢告别，仍乘专车回苏州，到家就把应邀赴宴经过，详细告诉了叶吉卿(李妻)和在家里等他的唐惠民(伪江苏省建设厅长)、余百鲁(伪江苏省财政厅长)等人，并说自己如何警惕，如何机智，大家听后很是高兴。

李士群还约了唐、余等人入局打麻将消遣，一日都没有出什么事。谁知道麻将打到次日凌晨4时左右，李士群开始感到不舒服而歇了手。起初还以为是过度疲劳所致，但是哪知没多久，李士群就开始上吐下泻不止。家人立即叫来他的私人医生储麟荪诊断，进行抢救治疗，注射了解毒针剂，终未见效。大约凌晨5时，便一命呜呼了。

叶吉卿抚尸痛哭，对唐、余等人说:士群死得好慘，你们要替省长报仇呀!＂唐、余早已吓得目瞪口呆，胆战心惊，只好安邀道:“李太太不要过分悲伤，还是先商量如何发讣治丧吧。”

李士群的丧礼是在苏州举行的，日军头目居然也来吊唁，汪精卫还派了伪行政院秘书长陈春圃为代表前来主祭，周佛海、陈公博等人也送了丧礼，还派专车把李的尸体送往上海万国公墓安。

李士群死后，日军派遣军总司令部立即电令苏、浙、皖三省，凡有汪特组织的城镇，一律实行戒严。正在“清乡”的南通城，也紧闭城门一天，禁止行人出入。很显然，这是为了防止李士群的部属暴动。

李士群的党羽大部分都丧了胆，但有的还想有所动作。曾经为李士群与重庆方面中统勾搭联系的汪伪特工“江苏实验区”副区长陈彬，闻讯马上弃职逃走，结果被日军在广州逮捕，认为他图谋不轨欲行暴动，结果将他枪决。

那么日本人为什么要要毒杀李士群呢？这是有多方的原因的。李士群叛国投敌后，确实是对日军俯首贴耳，因此得到宠爱和重用。但他个人野心太大・有时不受日方约束、常使日方十分恼火。比如他在苏州“特工人员训练班”上的一次野心勃物的讲话，日方得知后就感到无法容忍。又如他借苏北“清乡”之机，大肆扩充地盘，原驻该地的日军南部旅团长对李士群也是大为不满。

在汪伪集团内部，李士群也树敌不少。李士群竭力捧汪精卫上台，而与“维新派”梁鸿志系结下怨恨;强夺的江苏省长一职，也得罪了高冠吾。最为突出的则是他介入了汪精卫和周佛海的争斗，威胁了周佛海的地位。

伪特工总部成立时，周佛海力推荐同乡丁默邨任主任，李对此极为不满。后来，李使尽花招，把丁挤下台。因此，周、李也结下了怨恨。

1940年3月，汪伪“还都”南京、成立伪国民政府，周佛海以伪行政院副院长兼财政部长，还了警政部长，而李士群才只当个警政部次长。于是更加妒恨。他费了很大的劲，才夺取了伪警政部长职位。周佛海大为丢脸，因此，二人的矛盾更深了。

李士群对国民党特工活动，也构成了威胁，周佛海接戴笠密电，要他设法除掉李土:群，这正合周意。周与丁默邨密商，决定向日方揭发李士群有野心，又利用熊剑东与李的仇恨，几个方面一拍即合后，决定由熊策动冈村，设计下手。冈村对李早已切齿，经“梅机关”研究，征得影佐祯昭同意，最后決定由冈村负执行，毒死李士群。