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在股权架构搭建中，有限公司股东与自然人股东是较为常见的持股主体，而有限合伙企业则一直在扮演一个特殊的角色。如果您经常关注风投行业，您会发现大部分投资公司都是有限合伙企业，而且大部分上市公司的股东中都有有限合伙企业这一组织形式的身影，其中不乏在商业领域颇具影响力的大咖。
但是，在我国大多数企业家的经营公司的过程中，是很少会接触到有限合伙企业这一种组织形式。有限合伙企业到底有什么魅力能够让资本市场和各位商业大咖如此青睐，且听我们为您一一道来。
一、什么是有限合伙企业
自2007年6月1日《合伙企业法》修改完成开始实施后，有限合伙企业这一特殊的组织形式变出现在我国的商业体系下。介绍有限合伙企业的文章有很多，其基本概念我们在此不再赘述，总结起来其是介于公司与个人之间的一种特殊组织形式，其经典的持股方式如下：
一、有限合伙企业的特点
2-1 承担责任的不同
有限合伙企业区别于普通合伙企业的最重要一点就是有限合伙人（简称LP）对合伙企业债务承担有限连带责任,而普通合伙人（简称GP）对合伙企业债务承担无限连带责任。
2-2 税收“导管”功能
同时，有限合伙企业在税务上有一个特殊的功能，那就是有限合伙企业不作为一个独立的所得税纳税主体存在，而是起到一个导管作用，其形成的利润按约定分配至合伙人后根据合伙人的纳税身份判定缴纳企业所得税或个人所得税。
二、有限合伙企业的优点
3-1 分股不分权，更大限度的发挥资金杠杆作用
按照《合伙企业法》的规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。创始人可设立有限合伙企业作为普通合伙人对其承担无限连带责任，并享受其100%的控制权，而可以接受高管员工或财务投资方的投资，将其作为有限合伙人持有合伙份额，不享有合伙企业的表决权，但是可以享受合伙企业对外投资的收益权。这样一来，创始人可以以极少比例的资金得到100%的控制权，发挥资金杠杆作用（参考蚂蚁金服股权结构）。
3-2 股权转让的税收优势
根据《企业所得税法》规定，企业取得股权转让收入需并入当年的利润按25%缴纳企业所得税，企业的持股个人取得股息红利所得需要按20%缴纳个人所得税。同一个人以不同方式持有公司股权进行转让时的纳税差异如下例所示：
3-2-1 以公司持股方式转让股权：
A个人控股的B公司转让B持有M公司股权,取得转让收益2000万元
A个人取得完税收入需要缴纳的税金：
B公司就其收益缴纳企业所得税（不考虑特殊的企业所得税税率与可能出现的亏损等情况）=2000×25%=500万元；
A个人取得公司分红所得需缴纳个人所得税=（2000-500）×20%=300万元。
A个人纳税合计800万元，税负40%。
3-2-2 以合伙企业持股方式转让股权：
A个人参伙有限合伙企业C持有M公司股权，取得转让收益2000万元，A个人取得股权转让完税收入需要缴纳的税金：
有限合伙企业C就其收益不缴纳企业所得税与个人所得税，
A个人取得财产转让所得需缴纳个人所得税=2000×20%=400万元。
A个人纳税合计400万元，税负20%。
三、有限合伙企业的缺点
4-1 个人合伙人因合伙企业持有的公司分红需缴纳个人所得税
根据《企业所得税法》规定，居民企业之间的直接取得的股息红利收入免征企业所得税（仅就资金使用角度，不考虑企业再将收入最终分至个人的情况），而个人取得的股息红利收入要按20%缴纳个人所得税。
4-2 个人合伙人转让上市公司股票需缴纳个人所得税
个人转让上市公司股票取得的所得暂免征收个人所得税，而个人转让其通过有限合伙企业持有的上市公司股票取得的所得不享受以上优惠政策。
4-3 普通合伙人承担无限连带责任
与有限公司的控股股东承担有限责任相比，有限合伙企业的普通合伙人对有限合伙企业的债务承担无限连带责任。即在同时投资100万元，最终有限公司/有限合伙企业负债1亿元的情况下，有限公司的股东以其投资的100万元为限承担有限责任，而有限合伙企业的普通合伙人则需就1亿元的债务承担无限连带责任，大大的增加了投资风险。
五、结语
有限合伙企业作为公司股权架构搭建中的一种特殊持股主体，能够发挥其在经营与税务层面的优势为创始人带来收益，所以备受青睐。但是他也存在着很多限制因素与缺点，如果使用不当往往得不偿失。
优秀公司的股权结构永远不会是单一的持股形式，自然人、合伙企业、有限公司等主题共同参与架构的搭建，各自发挥作用，相互抵消不良影响，才是股权架构搭建的最优解。
原创作者：张连杰
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