近日，四川省凉州市财政局针对一项 2 亿元政府采购项目中两家投标企业的处罚决定引发社会广泛关注。尽管罚款数额未超 10 万元，但“列入不良行为记录名单，一年内禁止参加政府采购活动”的处罚，无疑给中基博远（北京）科技有限公司与国信重投(北京)装备科技有限公司敲响了沉重警钟。这两家企业在投标过程中，竟出现“开标一览表”、投标文件分项报价明细表分别加盖对方公章的严重违规行为，其串通投标的手段实在令人瞠目结舌。

近年来，随着市场竞争白热化，政府采购货物与服务领域的串通投标违法案例呈愈演愈烈之势，其中涉及关联关系的质疑投诉亦不在少数。此类违规行径，轻者致使投标无效或遭否决，重者则会令涉案者背负行政乃至刑事责任。依据《政府采购法实施条例》第十八条第一款规定，“单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动”。那么，究竟何为政府采购领域的“单位负责人为同一人”以及“直接控股、管理关系”呢？不妨通过以下案例深入探究。

在上海亿湾特训练设备科技有限公司、慈溪市财政局、宁波中基国际招标有限公司等其他二审行政判决书一案中，中标单位南京模拟技术研究所（以下简称“南模所”）因与另一投标单位上海升广科技有限公司（以下简称“上海某科技公司”）存在同一股东投资，且同一自然人分别担任两公司法定代表人/董事长的情形，而被质疑投诉存在围标串标行为。

南模所的股东为中国人民解放军总参谋部某研究所（以下简称“某研究所”），上海某科技公司的股东之一同样是某研究所（占股 40%），招投标期间南模所、上海某科技公司法定代表人分别为蒋武根、刘国富（总经理），且上海某科技公司的董事长与南模所的法定代表人均为同一人蒋武根。质疑投诉人作为原告向一审法院起诉要求撤销当地财政部门作出的投诉处理决定书。

一审法院经审理判定，单位负责人通常指代表法人、非法人组织等单位行使职权的主要负责人（依据法律及章程，代表法人对外行使职权的应为法定代表人），涉案项目招投标时南模所与上海某科技公司法定代表人并非同一人，且南模所并非上海某科技公司股东，行使股东权利的应为某研究所，因而两公司不存在直接控股、管理关系，亦无其他证据表明存在恶意串标情形。最终，法院驳回原告诉请，二审法院予以维持。

安徽星格科技有限公司、安徽省财政厅财政行政管理（财政）二审行政判决书一案中，中标单位合肥某科技公司与另一投标单位合肥某服务公司因存在同一自然人股东而被质疑投诉围标串标。具体而言，合肥某科技公司股东为江桃杏（执行董事兼总经理，出资比例 10%）、张远秋（执行董事，出资比例 90%），法定代表人为江桃杏，监事为江文涛，投标授权代表为江桃杏；合肥某服务公司股东为江桃娟（经理，出资比例 20%）、张远秋（执行董事、出资比例 80%），法定代表人为张远秋，监事为江文涛，投标授权代表为张远秋，两公司股东张远秋系同一人。

质疑投诉人作为原告向一审法院起诉要求撤销当地财政部门作出的投诉处理决定书以及相应的维持决定书的复议决定。一审法院审理后认为，两公司不存在《政府采购法实施条例》第十八条第一款规定情形，法定代表人不同，均为自然人投资且无直接控股关系，亦无证据表明两公司存在管理与被管理关系。且原告投诉未提供相关证明材料以证实两公司存在直接控股、管理关系或围标串标行为，财政部门组织专家评审亦未发现串标情形。最终一审法院驳回原告诉请，二审法院予以维持。

从上述案例可清晰看出，当前监管部门观点认为，政府采购领域《政府采购法实施条例》第十八条第一款关于“单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动”的规定，所禁止的是两个投标单位之间的“直接控股”关系或法定代表人为同一人的关系。对于并非公司股东，通过投资关系、协议或其他安排能够实际支配公司行为的公司实际控制人（即间接控股），其与公司之间的关系并不受《政府采购法实施条例》第十八条第一款约束。

对于采购人及代理机构而言，在政府采购货物与服务项目中，务必严格依照招标文件展开资格审查，密切留意是否存在串通投标行为。

其一，审查投标人是否符合《政府采购法实施条例》第十八条第一款规定，即“单位负责人为同一人或者存在直接控股、管理关系的不同供应商，不得参加同一合同项下的政府采购活动”。在实务操作中，需审查投标文件的投标人资格声明函或类似文件，必要时借助国家企业信用信息公示系统查询投标人的工商登记信息，全面了解其法定代表人/负责人、股东出资以及对外投资等状况。

其二，依据《政府采购货物和服务招标投标管理办法》(财政部令第 87 号)第三十七条，审查是否存在常见的串通投标情形，诸如电子标上传递交的投标响应文件 MAC/IP 地址相同、投标文件由同一主体编制、不同投标人授权代表在同一单位任职、投标文件报价呈现规律性差异以及相互混装等。

综上所述，尽管《政府采购法实施条例》所禁止的是“直接控股、管理关系”，但为有效减少纠纷与争议，建议存在关联关系的企业主动规避同一招投标活动，依法依规参与政府采购投标，全力保障政府采购活动的合法合规、公平公正。唯有如此，方能维护政府采购市场的良好秩序，推动行业健康稳定发展。

备注：特别声明，本案例属于政府采购货物/服务领域，如属于适用《招标投标法》相关规定的工程类项目，监管部门普遍认为，间接持股属于《招标投标法实施条例》第三十四条的规制范围。