在企业内部法律风险要素中，股东纠纷对企业可持续性发展的破坏力，可谓是最大的。

随着经济的快速发展，股东纠纷在司法审判中情形多样，疑难新型问题频现，矛盾的不断升级，让股东之间不再有信任与沟通基础，各方耗费大量的时间和精力呈僵局状态，严重破坏公司的人合性。

然而，一个公司不可能只有一个股东，大小股东之间或多或少都会因股权、分红、决策等问题产生纠纷。若以“与公司有关的纠纷”作为案由进行检索，在中国裁判文书网共检索到超过30万篇裁判文书，案件数量主要分布在经济发达地区。

显然，股东争议正成为公司业务中不可忽略的高占比业务，股权纠纷业务对于律师来说也是不错的选择。

分红不按约定、决策一言堂、利用其它关联公司损害公司利益……据统计，股权纠纷已成为公司纠纷中占据半壁江山的主要案件类型，网上流传的一句话很贴切：大股东要小股东死，小股东必死；小股东要大股东死，大股东生不如死。

这就决定了，股东纠纷案件不仅主体身份多元，且法律关系日趋复杂，既有公司法律关系、也有合同法律关系，更涉及到刑事、行政、民事侵权等方面，各主体之间利益诉求多元，多层法律关系杂糅交错，连环诉讼多案缠诉。

单纯依靠诉讼程序无法解决根本冲突，但不借助诉讼有时候也无法打破僵局。在这类诉讼案件中，诉讼本身不是目的，而是各方资源的博弈，是实现利益最大化的工具与手段。

股权律师不仅要懂公司法、证券法、合同法，还要了解法院对股权纠纷的审判倾向以及商业、心理、谈判和管理知识，要求不可谓不高。而资深律师会建议你，从高频案由入手进行体系化的攻克，才能从根本上解决问题。

3月8/9日 19:00

股东纠纷攻防实战课即将开课

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3月8/9日19:00，浙江六和律师事务所高级合伙人、第十届杭州市律师协会商事专业委员会主任杨甜律师，将从股东纠纷的“进退调控”四象限切入，由股东出资纠纷、知情权纠纷、股权转让纠纷、股东退出纠纷等10大高频案由出发，帮助大家从利益最大化的角度寻求最佳解决方案。

律师如何掌握10大最高频案由，

寻求股东纠纷最佳解决方案？

《民事案件案由规定》中显示，与公司有关的纠纷有24大类，其中与股东最为息息相关、也最高频是包括股东资格确认纠纷、股东出资纠纷、公司决议纠纷、股权转让纠纷等在内的10类。

在争议点越发繁复的同时，也预示着，与公司有关的新型纠纷或争议焦点将对律师的执业能力提出更高的挑战，包括但不限于——

大股东控制公司不按规定分配利润、合并分立转让主要财产、延长公司存续状态的

股东不按章程规定控制章、证照和公司经营权的

股东串通第三人签署不合理协议导致公司权益受损的

利用董事、高级管理人员的身份从事侵犯公司利益的

实践中，上述种种情形往往交叉出现，比如作为小股东，可能面临的问题同时有：大股东不披露公司的真实经营情况、小股东了解到公司有盈利，但公司就是不分红；大股东利用控制公司的便利，不召开董事会，不召开股东会，所有的经营决策权都在总经理层等等。

杨甜律师结合自己的实践经验，将股东纠纷的10大高频案由分为了“四大象限”，即进入机制、控制权争议、调整机制及退出机制。

从诉讼角度看，出资纠纷、股东名册记载纠纷、股东资格确认纠纷、新增资本认购纠纷、请求变更公司登记纠纷等案由均与进入机制相关；

公司决议纠纷、股东知情纠纷、证照返还纠纷、股东损害公司利益责任纠纷等案由均与控制权相关；

股权转让纠纷、请求变更公司登记纠纷、公司决议纠纷等案由均与调整机制相关；

解散纠纷、破产纠纷、清算纠纷等案由均与退出机制相关。

杨甜律师的本次课程将深入剖析股权架构设计与股东争议解决的紧密联系，以“进退调控”四象限观为切入点，结合大量实务案例，详细解读进入、控制权、调整、退出机制中的争议解决难点，让你全面掌握非诉与诉讼相辅相成的技巧，提升处理股权业务的专业能力，为职业发展添砖加瓦。

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课程大纲

一、股权架构设计与股东争议解决的关系——问题的提出

1.股权架构设计与股东争议解决有什么关系？

2.非诉与诉讼可否相辅相成？

二、“进退调控”四象限观股东争议解决 (附实务案例)

（一）关于进入机制的争议解决难点突破

1.股东资格确认纠纷：

·如何在无股东协议、股权代持凭证、直接出资凭证等证据的情况下，确认股东资格？

2.股东出资纠纷：

·股东以对公司债权抵销出资的，需要满足哪些条件才有效？

（二）关于控制权争议解决难点突破（附实务案例）

1.公司决议纠纷：

·如何判断股东会决议效力，尤其是存在程序问题或内容违法时？

2.股东知情权纠纷：

·股东行使知情权有哪些方式？

·查阅公司会计账簿的方式是否包含摘抄？

3.公司证照返还纠纷：

·法定代表人以公司名义能否提出证照返还之诉？

·证照返还之诉是否受股东资格确认之诉审理结果影响？

4.损害公司利益责任纠纷：

·如何判断商业机会是属于股东个人还是公司？

（三）关于调整机制的争议解决难点突破（附实务案例）

1.股权转让纠纷：

·诉的发起者是谁？

·请求权基础是什么？

·赔偿金额如何确定？

2.公司合并纠纷：

·以破产为目的的公司合并，是否构成对债权人的侵权？

（四）关于退出机制的争议解决难点突破（附实务案例）

1.公司解散纠纷：

·如何判断公司是否应当解散？

2.股东退出纠纷：

·股东退出公司的《退股协议》实质性质应怎么理解？

三、股权架构设计与股东争议解决的关系——问题的回应

讲师介绍

杨 甜

浙江六和律师事务所高级合伙人

第十届杭州市律师协会商事专业委员会主任

社会任职：

浙江省涉案企业合规第三方监督评估机制专业人员

第十届杭州市律师协会商事专业委员会主任

杭州市西湖区企业法律服务中心商事纠纷特邀调解员

浙江大学医学院附属第一医院医学伦理委员会委员

浙江大学继续教育合作讲师

浙江财经大学法学院实务导师

浙江财经大学学生校外创新创业导师

浙江财经大学全日制专业学位硕士研究生社会导师

第六届衢州仲裁委员会仲裁员

杭州启迪东信孵化器创业导师

柯桥区科创园园区企业创业导师

北京在行共享经济平台的股权行家

主要荣誉：

2019年获杭州市拱墅区“优秀律师”荣誉称号

2019年北京法天使合同讲师课获“冠军”

2019年入围杭州市第三届“十大先锋”之“人民满意律师”20强

2019年出版个人专著《股权一本通》

2020年获得六和文化奖三等奖

2020年度被杭州市律师协会授予“个人嘉奖”

专业定位：

疑难复杂商事纠纷解决、股权顶层设计、股权激励、企业常年法律顾问、合同管理、股权投融资等商事法律服务

典型业绩：

1.丰华公司与浙江某某上市公司的子公司关于股权转让纠纷，在客户丰华公司一审败诉的情况下，接受客户委托代理二审，成功打赢二审，并帮助客户挽回1000多万元损失。

2.蔡某、廖某与上海泰山天颐创业投资合伙企业股权回购纠纷仲裁案件，当事人以非股东身份签署对赌协议，最终裁决未承担责任，成功帮助客户挽回近千万损失。

3.处理张某与应某等股东争议非诉专项事务，提供专业律师意见，依法协助客户全面收回公司控制权，掌握谈判的主动权，维护客户的合法权益。

4.处理李某家族股东争议非诉专项，提供专业法律意见，依法协助客户配合会计师事务所的内部专项审计，为股权退出、股权置换等小股东退出途径提供专项法律服务。

5.刘某、包某与北京三快科技有限公司、美团公司（MEITUAN CORPORATION）期权纠纷，当事人索赔金额逾一亿元，提供专业律师意见，协助客户找寻最优维权路径。

6.季某与绍兴协鼎贸易有限公司、季某某、余某股东资格确认纠纷，涉多家关联公司系列股东争议诉讼，协助客户成功取回控制权并实际取回多家公司股东资格。

7.代理周某等十二位小股东与浙江某某医疗公司的股权转让纠纷，成功获得一审胜诉，二审维持胜利果实，全面维护客户合法权益。

8.为和康集团公司提供股权顶层设计、股权激励专项法律服务，涉子孙公司共计二十余家，协助客户完善股权顶层架构的战略考量。

9.为中科西良功能农业研究有限公司提供股权顶层设计专项法律服务，协助客户完善顶层架构的战略考量。

10.为浙江万维空间信息技术有限公司提供股权激励专项法律服务，涉及员工持股平台搭建，税务政策考虑，股权传承等多维度视角协助客户解决系统性股权问题。

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